เรื่องราวที่เกิดขึ้นเมื่อนานมาแล้วปีศาจร้ายถูกปลดปล่อยออกมา จนทำให้เกิดสงครามระหว่างพลังจากสิ่งเร้นลับกับมนุษย์อีกครั้ง ท่านอาจารย์กรีกอรี่ (เจฟฟ์ บริดเจส) เป็นอัศวินผู้กักขังตัวแม่มดที่มีพลังชั่วร้าย แม่มดมัลคิน (จูเลียน มัวร์) มานานนับหลายศตวรรษ แต่ตอนนี้แม่มดถูกปลดพันธนาการและกำลังหาทางล้างแค้น เธอเรียกเหล่าบริวารทุกตนมารวมตัวกัน แม่มดมัลคินเตรียมระบายความแค้นมาสู่โลกอย่างคาดไม่ถึง แต่มีเพียงสิ่งเดียวที่ขวางทางเธอไว้คือท่านอาจารย์กรีกอรี่ ในการกลับมาเผชิญหน้ากันใหม่คราวนี้ กรีกอรี่ต้องพบกับปีศาจร้ายที่เขาหวั่นเกรงว่าจะหวนกลับมาเสมอ ตอนนี้เขามีเวลาเพียงก่อนช่วงวันพระจันทร์เต็มดวงเท่านั้น ที่จะได้ทำสิ่งที่ต้องใช้เวลานานหลายปี คือฝึกฝนสมาชิกคนใหม่ของเขาอย่าง ทอม เวิร์ด (เบ็น บาร์นส) เพื่อต่อสู้กับอำนาจเร้นลับที่ไม่มีสิ่งใดเทียบได้ ความหวังของมวลมนุษย์อยู่ที่ลูกชายคนที่ 7

เป็นการรวมตัวแก๊งดาวตลกดรีมทีม (สตีฟ มาร์ติน, แจ็ค แบล็ค และ โอเว่น วิลสัน) ในภาพยนตร์คอมิดี้ฟอร์มเจ๋งจากผู้กำกับ The Devil Wears Prada และ Marley & Me

เมื่อหน่วยปฏิบัติการพิเศษคุมตัวนักโทษลึกลับประวัติโชกโชน อันตรายจากนานาชาติก็โหมโจมตีฐานที่มั่นของพวกเขาเพื่อชิงตัวคนร้ายคืน

ซินดี้ (แอนนา ฟาริส) กับเพื่อน ๆ บัฟฟี่ (แชนนอน อลิซาเบธ), เบรนด้า (เรจิน่า ฮอลล์), บ็อบบี้ (จอน อับราฮัมส์), เกร็ก (ลอชลิน มันโร), ช็อตตี้ (มาร์ลอน เวย์นส์) และ เรย์ (ชอว์น เวย์นส์) ได้ร่วมกันทำเหตุการณ์ ที่ทำให้ใครคนหนึ่งต้องตายในคืนวันฮาโลวีน ทุกคนเก็บเป็นความลับ จนกระทั่งหนึ่งปีต่อมา ฆาตรกรได้ตามมาฆ่าทุกคน ทีละคนสองคน โดยนักข่าว เกล เฮลล์สตอร์ม (เชอรี่ โอเทอรี่) และนายอำเภอหนุ่ม เดวิด มาร์เก็ตต์ ร่วมกันสืบค้นหาความจริง และช่วยเหลือทุกคนให้รอดพ้นจากเงื้อมมือของฆาตรกร ที่ไม่มีใครรู้ว่าเป็นใคร แล้วใครบ้างที่จะหนีพ้นไปได้ ซินดี้ พบกับฝันร้ายที่ตามมาหลอกหลอน จากการตายของเพื่อนแต่ละคน จนเหลือเธอเป็นคนสุดท้าย เธอจะรอดได้หรือไม่