เรื่องราวเริ่มต้นเวลาหลายเดือนหลังจากภาพยนตร์เรื่องแรกที่มีการเกิดของมาร์ติน Brundle มาร์ตินจะไม่ซ้ำกันเป็นเขาเป็นลูกหลานของเวโรนิกา Quaife และ Seth Brundle คนที่กลายเป็นไฮบริดกลายพันธุ์ของมนุษย์และแมลงวันบ้าน (ที่รู้จักกันเป็น Brundlefly) จากภาพยนตร์เรื่องแรกที่ เกิดที่อยู่ภายใต้การควบคุมของนายจ้าง Brundle ของ Anton Bartok เจ้าของ Bartok อุตสาหกรรม (ซึ่งทุนการทดลอง teleportation Brundle s) เวโรนิกาเสียชีวิตระหว่างการคลอดบุตรออกจากมาร์ตินในความอารักขาของ Bartok ที่มีแผนจะใช้ประโยชน์จากสภาพที่ไม่ซ้ำกันของเขา

เมื่อเอเลี่ยนเข้าใจผิดว่ามนุษย์ต้องการจะเปิดสงครามด้วย จากหลักฐานสัญญาณการได้รับภาพบันทึกวิดีโอเกมส์ของมนุษย์ที่มีการไล่ล่าเอเลี่ยนอยู่ เหล่าบรรดาเอเลี่ยนจึงใช้วิธีโจมตีโลกมนุษย์กลับ ด้วยวิธีตามวิดีโอเกมส์นั้นๆ ไม่ว่าจะเป็นเกมส์ตัวต่อเตอร์ติสถล่มตึก หรือ แพ็กแมนไล่กินรถ ประธานาธิบดีของสหรัฐอเมริกา รับบทโดย เควิน เจมส์ จึงต้องขอความช่วยเหลือไปยังกลุ่มเพื่อนสุดเนิร์ดของเขา แซม เบรนเนอร์ รับบทโดย อดัม แซนด์เลอร์ ผู้ที่เคยครองแชมป์การแข่งขันเล่นวิดีโอเกมส์มาแล้วในปี 1980 และ เหล่าทีมเพื่อนเก๋าติดเกมส์อีกมากมาย เพื่อมาช่วยต่อสู้ปกป้องโลก

เรื่องราวเกิดขึ้นในดินแดนอเมริกาปี 1985 โลกเสมือนซึ่งซูเปอร์ฮีโรในคอสตูมแทรกซึมเป็นส่วนหนึ่งในชีวิตประจำวันของคนในสังคมและเข็มนาฬิกาหายนะ ซึ่งชี้วัดความตึงเครียดระหว่างอเมริกาและสหภาพโซเวียต ก็ถูกตั้งให้ชี้ไปที่ห้าทุ่มห้าสิบห้านาทีตลอดมา เมื่อหนึ่งในอดีตเพื่อนร่วมงานของเขาถูกฆ่าตาย รอร์สชาช ฮีโรใต้หน้ากากผู้ตกอับแต่ใจสุมไปด้วยเพลิงแค้นก็เริ่มต้นสืบสาวต้นตอไปถึง แผนการที่จะฆ่าและทำลายชื่อเสียงของซูเปอร์ฮีโรทั้งในอดีตและปัจจุบันทุกคน ขณะที่เขาหันไปรื้อฟื้นการติดต่อกับเพื่อนพ้องผู้ร่วมอุดมการณ์ต่อสู้อาชญากรรม ซึ่งเป็นกลุ่มซูเปอร์ฮีโรที่ถอนตัวจากวงการไปแล้ว และมีเพียงคนหนึ่งในกลุ่มที่มีพลังที่แท้จริง รอร์สชาชก็เริ่มจะเห็นเงื่อนงำของการสมคบคิดในวงกว้างที่มีความเชื่อมโยงกับ อดีตร่วมกันของพวกเขาและความหายนะที่จะเกิดขึ้นในอนาคต ภารกิจของพวกเขาคือการเฝ้าดูแลมนุษยชาติ แต่ใครล่ะที่จะเฝ้าดูแล Watchmen

ตอนนี้ไม่มีเรื่องเรียนอีกต่อไปแล้ว ซินดี้ แคมป์เบลล์ (แอนนา ฟาริส) ผู้มักโชคร้ายมีอาชีพเกี่ยวกับการหาข่าวให้กับทีวี เธอต้องไปสืบว่า วงกลมประหลาดที่เกิดขึ้นในฟาร์มของ ทอม โลแกน (ชาร์ลี ชีน) มีที่มาอย่างไรและไขปริศนาของการตายของเพื่อนเธอ ระหว่างการเดินทางเธอได้พบกับ ออร์เฟียส (เอ็ดดี้ กริฟฟิน) ที่บอกกับเธอว่าเธอคือ เดอะวัน และคำทำนายคือเธอต้องช่วย ประธานาธิบดีต่อสู้กับการรุกรานของพวกต่างดาว