ลั่นทม (ยุ้ย จีรนันท์) เจ้าของโรงงานทอผ้าและกิจการต่าง ๆ อีกจำนวนมาก มีฐานะดี หลังจากสามีเสียชีวิตไปแล้วเธอได้แต่งงานใหม่กับ ชีพ (เจมส์ เรืองศักดิ์) ด้วยความรักและลุ่มหลงในตัวสามี เธอจึงมอบหมายกิจการต่าง ๆ ให้เขาดูแล เชื่อว่าเขารักเธอเหมือนที่พร่ำบอก โดยไม่รู้เลยว่าชีพหวังสมบัติของเธอ และลับหลังลั่นทม ชีพจะออกลายเจ้าชู้กับผู้หญิงทั่วไป โดยเฉพาะกับ อุษา (แจน ปาณิชดา) หลานสาวของสามีเก่าลั่นทม ซึ่งอาศัยอยู่ร่วมคฤหาสน์เดียวกัน อุษาทำงานเป็นพนักงานฝ่ายบัญชีในโรงงานของลั่นทม มีคนรักเป็นตำรวจชื่อ ธารินทร์ (อ๊อฟ ชนะพล) ทั้งสองมีโครงการจะแต่งงานกัน แต่อุษาเป็นห่วงลั่นทมที่เจ็บป่วยด้วยโรคประหลาดอยู่เป็นประจำ อาการของโรคคือหายใจไม่ออก แขนขาอ่อนแรง และจะหมดสติในที่สุด มีสภาพเหมือนคนตายไปแล้ว แต่หัวใจยังเต้นเป็นปกติ หมอตรวจแล้วไม่พบว่าเป็นโรคอะไร จึงเข้าใจว่าเธอเครียด พักผ่อนน้อย หวาน (ต้อม รชนีกร) คนรับใช้ประจำตัวของลั่นทมลากลับบ้าน โดยไม่คาดคิด พี่เขยกับพี่สาวฆ่าตัวตายหนีหนี้นอกระบบ จึงจำเป็นต้องรับ รสสุคนธ์ (จั๊กจั่น อคัมย์สิริ) หลานสาวมาอุปการะ ลั่นทมยินดีเพราะอยากตอบแทนความดีที่หวานมีต่อเธอมาตลอด หารู้ไม่ว่ารสสุคนธ์มีนิสัยทะเยอทะยาน หวังมีชีวิตสุขสบายทางลัดจึงยั่วยวนชีพ ส่วนชีพก็ลุ่มหลงรสสุคนธ์ ในที่สุดก็มีความสัมพันธ์กัน อุษารู้เรื่องนี้จึงพยายามหาทางบอกให้ลั่นทมรู้ แต่ไม่มีโอกาส

เถ้าแก่จาง มหาเศรษฐีชาวฮ่องกง เจ้าของบริษัทเงินทุนชื่อโด่งดัง มีบ้านใหญ่โต มีฟาร์มเลี้ยงม้า และเป็นผู้มีอิทธิพล มีลูกสาวคนเดียวชื่อ หลีฮั้ว หรือ ลิลลี่ เป็นคนสวยเอาแต่ใจตัวเอง เถ้าแก่จางจะให้ลิลลี่แต่งงานกับลูกชายของเพื่อนสนิทชื่อ ปีเตอร์ แต่ลิลลี่ไม่รักเขา จึงหนีการแต่งงานมาเมืองไทย เพราะมีเพื่อนคนไทยชื่อ ศุภนภา และศุภนภาสอนภาษาไทยแก่ลิลลี่จนสามารถพูดได้ แต่เมื่อลิลลี่บินมาถึงเมืองไทย ปรากฏว่าศุภนภาย้ายบ้านไปแล้ว หล่อนจึงต้องไปอาศัยโรงแรมดังนอนชั่วคราวเพื่อสืบหาตัวศุภนภา เถ้าแก่จางให้คนสนิท 2 คน ชื่อเพ้งกับเต็ก บินตามมาเมืองไทย เพื่อรับลูกสาวกลับ เพ้งเป็นคนใจเย็น สุขุม ผิดกับเต็กที่ใจร้อน มุทะลุ ทั้งสองสืบหาลิลลี่ตามโรงแรม ได้พบหล่อนหลายครั้ง จวน ๆ จะจับตัวหล่อนได้ แต่ลิลลี่ใช้ความฉลาดว่องไว หนีคนของบิดาไปได้ทุกครั้ง ครั้งหนึ่งหนีไปชนกับณพ และณพช่วยหล่อน เพราะหล่อนตะโกนว่าถูกลวนลาม ณพชกต่อยกับเพ้งและเต็ก แล้วพาหญิงสาวหนีไป ลิลลี่แต่งตัวเก่ง เปรี้ยว โฉบเฉี่ยว แต่งหน้าจัด ณพเข้าใจว่าหล่อนเป็นผู้หญิงหากิน และถูกแมงดามาตามจับตัว ลิลลี่เห็นณพมีฝีมือจึงว่าจ้างให้เป็นบอดี้การ์ดคุ้มครอง ณพนึกสนุกและกำลังเซ็งกับชีวิต จึงรับงานนี้ ลิลลี่ไม่รู้ว่าณพเป็นคนร่ำรวย เห็นแต่งตัวปอน ๆ ธรรมดา ๆ ที่แท้ณพเป็นตำรวจ แต่เพิ่งลาออกจากราชการเพราะเบื่องาน บวกกับทะเลาะกับบิดาและแม่เลี้ยง จึงออกจากบ้านใหญ่ไปอยู่คอนโดส่วนตัว พ่อของณพชื่อ คุณอาคม เป็นพ่อม่ายนักธุรกิจ เพิ่งแต่งงานกับกระดังงาลนไฟ ปทุมวดี ม่ายสาวที่เสน่ห์ร้อนแรง อายุคราวลูก คุณอาคมหลงใหลในตัวปทุมวดีมาก ถึงขนาดยอมมอบกุญแจตู้เซฟดอกหนึ่งกับหล่อนและท่านถืออีกดอกหนึ่ง (เวลาเปิดตู้เซฟต้องใช้กุญแจ 2 ดอก เปิดพร้อมกัน) ปกติกุญแจดอกนี้ณพเป็นคนถือไว้ คุณอาคมหลงเมียจนขอจากลูกชายมาให้เมียใหม่ ณพมองออกว่าปทุมวดีไม่ได้รักบิดาจริง แอบได้ยินโทรศัพท์ติดต่อกับชายอื่น จะมาปอกลอก หลอกลวงเงินของท่าน จึงเตือนสติ แต่คุณอาคมไม่เชื่อ ทะเลาะกับบุตรชาย ณพจึงออกจากบ้าน ปทุมวดีไม่ได้รักคุณอาคมจริง ๆ ยอมเป็นเมียท่านเพราะต้องการสมบัติในตู้เซฟ ซึ่งมีเพชรนิลจินดามหาศาล โดยร่วมมือกับ นายพิพัฒน์ ซึ่งเป็นชายชู้ และเป็นคนวางแผน