ครั้งแรกกับการกำกับภาพยนตร์แนวระทึกขวัญของผู้กำกับคุณภาพ เดวิด เกล์บเจ้าของผลงานที่เคยสร้างความฮือฮาไปทั่วโลกอย่าง Jiro Dreams of Sushi ที่จะมาผนึกกำลัง พร้อมรับรองความสยองร่วมกับผู้อำนวยการสร้าง The Paranormal Activity และ Insidious: Chapters 1 & 2 เรื่องราวของนักศึกษากลุ่มหนึ่งที่มีโครงการวิจัยและทดลองเกี่ยวกับการทำงานของสมองมนุษย์ ซึ่งต้องมาพบกับประสบการณ์สยองสุดระทึกที่ไม่คาดคิดมาก่อน หลังจากที่นักศึกษาคนหนึ่งในทีม ต้องเสียชีวิตลงจากน้ำมือของเพื่อนร่วมทีมโดยอุบัติเหตุ ด้วยความพยายามที่จะทำทุกวิถีทางเพื่อช่วยให้เพื่อนกลับมามีชีวิตอีกครั้ง พวกเขาไม่รู้เลยว่าตัวเองได้พลาดไปปลุกบางสิ่งบางอย่างให้ฟื้นกลับคืนชีพขึ้นมาด้วย

สงครามบนโลกมนุษย์ได้ยุติลง แต่ทว่าสงครามในห้วงจักรวาลนั้นเพิ่งจะเริ่มต้น หลังจากการกลับมาถึงไซเบอร์ทรอน สตาร์สครีมได้รับคำสั่งของเจ้าแห่งฝ่ายดีเซปติคอนส์ และได้ตัดสินใจกลับมาบุกรุกโลกพร้อมกองกำลังจักรกลสังหาร ฝ่ายออโต้บอทส์ ที่เชื่อมั่นในสันติภาพได้พบว่า ซากหุ่นที่ถูกทำลาย ของเมกาทรอนได้ถูกขโมยไปจากกองทัพสหรัฐฯ โดยสคอร์ ฟิน็อกซ์ และทำให้คืนชีพขึ้นมาอีกครั้ง ตอนนี้เมกาทรอนจึงกลับมาเพื่อแก้แค้น พร้อมสตาร์สครีมผู้ภักดี และกองทัพจักรกลสังหารฝ่ายดีเซฟติคอนส์ที่เดินทางมาสมทบอีกจำนวนมาก มหาสงครามแค้นครั้งนี้จึงเป็นงานใหญ่สำหรับฝ่ายออโต้บอทส์ ที่จะต้องรับศึกอันยิ่งใหญ่เกินกว่าที่ใครจะคาดคิดได้

นายพลอลาดีน (ซาชา บารอน โคเฮน) ผู้ปกครองจอมเผด็จการฝั่งแอฟริกาเหนือ เขาเป็นผู้นำสาธารณรัฐวาดิยาที่ซึ่งเขาไม่ยอมให้ประชาธิปไตยมากล้ำกราย มันไม่มีวันเกิดขึ้นได้ตราบใดที่เขายังคงเป็นผู้นำอยู่ แต่เมื่อถูกเรียกตัวให้ไปเข้าร่วมการประชุมกับสหประชาชาติที่สหรัฐอเมริกา อลาดีนไม่รู้ว่าชีวิตและประเทศของเขาต้องกลับตาลปัตร อลาดีนถูกลักพาตัวและถูกโกนหนวดเคราจนไม่มีใครจำได้ไม่มีใครเชื่อว่าเขาคือผู้นำประเทศ เขาจึงกลายเป็นคนเร่ร่อนในถิ่นต่างแดนแต่อลาดีนได้รับความช่วยเหลือจาก โซอี (แอนนา ฟาริส) หญิงนักต่อสู้เคลื่อนไหวเพื่อสังคม เธอเสนองานและที่พักให้เขา ซึ่งเขาเองก็ไม่มีทางเลือกที่จะปฏิเสธเพราะเขาไม่ใช่นายพลอลาดีนคนเดิมที่ใครๆรู้จักอีกต่อไป แต่ในระหว่างที่อยู่อเมริกาอลาดีนพยายามสืบต้นตอว่าใครคือผู้อยู่เบื้องหลังแล้วเขาก็ค้นพบว่าคนนั้นคือทาเมีย (เบน คิงสลีย์) ลุงผู้ไม่น่าไว้ใจของเขานั่นเอง งานนี้อลาดีนต้องทำทุกวิถีทางเพื่อยึดอำนาจคืนมาจากลุงให้ได้

เหมยลี่ เด็กหญิงวัยสิบสามปีกำลังตกอยู่ในช่วงเวลาที่ยากลำบาก ทั้งการทำหน้าที่เป็นลูกสาวที่ดีและการเติบโตขึ้นมาเป็นวัยรุ่น และถ้าทั้งหมดนี้ยังยากไม่พอสำหรับเด็กสาวคนหนึ่งแล้วล่ะก็ เมื่อไหร่ก็ตามที่เธอตื่นเต้นมากเกินไป เธอก็จะกลายร่างเป็นแพนด้าแดงตัวยักษ์อีกด้วย