ดร. เพย์ตัน เวสต์เลคจวนจะตระหนักถึงความก้าวหน้าครั้งใหญ่ของผิวหนังสังเคราะห์ เมื่อห้องทดลองของเขาถูกทำลายโดยพวกอันธพาล หลังจากถูกเผาจนจำไม่ได้และถูกเปลี่ยนแปลงไปตลอดกาลโดยขั้นตอนทางการแพทย์เชิงทดลอง เวสต์เลคกลายเป็นที่รู้จักในนาม Darkman โดยสันนิษฐานว่ามีตัวตนอื่นในการแสวงหาการแก้แค้นและชีวิตใหม่ด้วยความรักในอดีต

หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียง เด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับ ทำหน้าที่เป็นช่างภาพ อยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้ม ของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หู คือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์ และ เพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลอง ทางวิทยาศาสตร์ เกี่ยวกับ แมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดน เจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรม กัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขา มีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และ ความปราดเปรียว พร้อมด้วย ความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ ว่าเป็นพลังแมงมุม

เวลาสองปีผ่านไป นับแต่ที่ ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) หนุ่มนิสัยอ่อนโยน ได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงรัก มาเป็นเวลานาน และตัดสินใจ ที่จะเดินไปบนเส้นทาง เพื่อทำหน้าที่ รับผิดชอบ ต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์ต้องเผชิญหน้า กับความท้าทายใหม่ เมื่อเขาต้องดิ้นรน เพื่อรับมือกับ 'ของขวัญและคำสาป' จากพลังของเขา ในขณะที่ ต้องรักษาสมดุลย์ ของ สองตัวตน ทั้งใน ฐานะซูเปอร์ฮีโร่ ที่ไวเป็นปรอท อย่างสไปเดอร์แมน และการใช้ชีวิต ในฐานะนักศึกษา มหาวิทยาลัย ความสัมพันธ์ ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับต้องตกอยู่ ในอันตราย อันเนื่องมาจาก การเปิดเผยตัว เมื่อเขาต้องเผชิญหน้า กับ วายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมหาศาล อย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือ ผู้มีฉายาว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด โมลีน่า)

Ash เจ้าเก่า พาแฟนสาว Linda มาพักผ่อนที่กระท่อมหลังเดิมในป่า แล้วบังเอิญได้ไปเปิดเทปสวดเรียกวิญญาณทำให้ลินดาถูกสิงสู่และ เข้าจู่โจมและความหลอนมากมายปรากฏเป็นระลอกตั้งแต่ต้องตัดหัว แฟนตัวเองนั่งพักเหนื่อยใจก็เจอวิญญาณเงาเล่นงานเลือดที่พุ่งใส่หน้า ผีเข้าสิงแล้วออกวิ่งขึ้นรถก็เจอสะพานที่พังเป็นรูปกำมือมรณะและมือ ตัวเองที่ถูกผีสิงจน Ash ต้องตัดมือตัวเองทิ้งไปด้วยเลื่อยไฟฟ้า

ด็อกเตอร์ สเตรนจ์ต้องไปขอความช่วยเหลือจากพันธมิตรหน้าเก่าและหน้าใหม่ระหว่างออกเดินทางสู่เส้นความจริงอื่นๆ ที่เต็มไปด้วยอันตรายและเรื่องน่าฉงน

เรื่องราวของ หนุ่มสาวกลุ่มหนึ่ง 4 ชีวิต Ash , Scott , Cheryl และ Linda เดินทางไปยังกระท่อมในป่าไกลตัวเมืองพอทุกคนเข้าไปในกระท่อม ก็ได้ไปเจอ Book Of Dead หนังสือแห่งความตายและมีบทสวดปลุกสิ่ง ชั่วร้ายในป่าและวิญญาณร้ายให้ออกมาสิงสู่คนในกลุ่มแล้วทำร้ายกันเอง จนสุดท้ายก็เหลือเพียง Ash ที่ต้องเผชิญกับเพื่อนที่กลายเป็นปิศาจร้าย เพียงลำพังและกำจัดมันได้แต่มันก็วกกลับเข้าหา Ash อีกครั้งในตอนจบของเรื่อง