หลังเหตุการณ์กองทัพเอเลี่ยนบุกถล่มโลก มหาสงครามระหว่างมนุษย์และเอเลี่ยนดำเนินมาถึงจุดพลิกผัน เมื่อ กัปตันโรส คอร์ลีย์ ลูกครึ่งมนุษย์-เอเลี่ยนผู้มีพลังพิเศษ ตัดสินใจนำทีมทหารออกปฏิบัติภารกิจเสี่ยงตาย ณ ดาวเคราะห์ของพวกเอเลี่ยน เพื่อบุกโจมตีเอาคืนพวกมันให้สิ้นซาก!