เรื่องราวเกิดขึ้นเมื่อโลกถูกรุกรานด้วยการเยือนจากสิ่งมีชีวิตนอกโลก ที่มีเทคโนโลยีที่ล้ำหน้าและอันตรายยิ่งกว่า การเข้ามาของมันได้สร้างความเสียหายอย่างยิ่งใหญ่ทั้งบ้านเรือนถูกทำลายและผู้เสียชีวิต มนุษยชาติอาจต้องตกภายใต้หายนะที่อาจหมายถึงจุดจบของโลก การต่อสู้เพื่อปกป้องโลกไว้ อาจต้องใช้ทั้งกองทัพ หรือ อาจจะเป็นเพียงคนไม่กี่หยิบมือที่พร้อมแลกด้วยชีวิต

หลังจากจูเลีย ( Irina Starshenbaum) ได้รับพลังการช่วยเหลือจากเทคโนโลยีของต่างดาวใน Attraction ภาค 1 3 ปีให้หลัง เธอรู้สึกถึงความผิดปกติในตอนนี้ และเธอกำลังตกเป็นเป้าหมายของเอเลี่ยนนอกโลกที่กำลังเข้ามารุกรานบนดาวอีกครั้ง รวมไปถึงกองทัพหรือกระทรวงกลาโหมต้องการจับตัวเธอไปวิจัยเพื่อใช้เป็นอาวุธ ซึ่งทำให้เธอต้องหาทางเอาชีวิตรอดโดยปลดปล่อยพลังต่างดาวของเธอออกมาอย่างไร้ขีดจำกัด