สงครามบนโลกมนุษย์ได้ยุติลง แต่ทว่าสงครามในห้วงจักรวาลนั้นเพิ่งจะเริ่มต้น หลังจากการกลับมาถึงไซเบอร์ทรอน สตาร์สครีมได้รับคำสั่งของเจ้าแห่งฝ่ายดีเซปติคอนส์ และได้ตัดสินใจกลับมาบุกรุกโลกพร้อมกองกำลังจักรกลสังหาร ฝ่ายออโต้บอทส์ ที่เชื่อมั่นในสันติภาพได้พบว่า ซากหุ่นที่ถูกทำลาย ของเมกาทรอนได้ถูกขโมยไปจากกองทัพสหรัฐฯ โดยสคอร์ ฟิน็อกซ์ และทำให้คืนชีพขึ้นมาอีกครั้ง ตอนนี้เมกาทรอนจึงกลับมาเพื่อแก้แค้น พร้อมสตาร์สครีมผู้ภักดี และกองทัพจักรกลสังหารฝ่ายดีเซฟติคอนส์ที่เดินทางมาสมทบอีกจำนวนมาก มหาสงครามแค้นครั้งนี้จึงเป็นงานใหญ่สำหรับฝ่ายออโต้บอทส์ ที่จะต้องรับศึกอันยิ่งใหญ่เกินกว่าที่ใครจะคาดคิดได้

เรื่องยุ่งเหยิงเกิดขึ้นในตระกูลที่สืบทอดอาชีพตำรวจนิวยอร์กมาหลายรุ่น เมื่อนายตำรวจ เรย์ (เอ็ดเวิร์ด นอร์ตัน) ได้รับคำสั่งให้สอบสวนคดีอื้อฉาวเกี่ยวกับการทุจริตในหน้าที่ของตำรวจ ซึ่งมี จิมมี่ (โคลิน ฟาร์เรลล์) พี่เขยของเขาพัวพันอยู่ด้วยเรย์จึงต้องตัดสินใจเลือก ระหว่างความจงรักภักดีต่อสถาบันตำรวจ กับความสัมพันธ์ของคนในครอบครัว และการไขคดีนี้ อาจเป็นเสมือนการเปิดกล่องแพนโดรา ที่ไม่เพียงแต่จะส่งผลกระทบต่อครอบครัวของเรย์ แต่อาจรวมถึงกรมตำรวจทั้งกรมเลยทีเดียว

Steve Addington เป็นนักเล่นเซิร์ฟชั้นนำของโลก เขาเป็นคนใจเย็น สบายๆ เสพยา ถอดเสื้อและเดินเท้าเปล่า ใช้ชีวิตด้วยการสนับสนุนด้านกระดานโต้คลื่นและกางเกงขาสั้น โดยจ่ายเป็นเงินสด ในมาลิบู สัญญาการสนับสนุนของเขาถูกซื้อโดย Eddie Zarno นักเล่นเซิร์ฟที่ผันตัวมาเป็นนักธุรกิจที่ต้องการให้ Steve บันทึกการเคลื่อนไหวของเขาสำหรับเกมเสมือนจริงอิเล็กทรอนิกส์ Steve แค่อยากเล่นเซิร์ฟเท่านั้น ในขณะที่ Zarno พยายามเปลี่ยนใจ Steve มหาสมุทรแปซิฟิกกลับสงบ ไม่มีคลื่นเลยเป็นเวลาหลายวัน Steve รู้สึกดึงดูด Danni ซึ่งเพิ่งถูก Zarno ไล่ออก แต่การไม่ได้เล่นเซิร์ฟทำให้เขาหมดแรง นอกจากนี้ เขายังมีรายได้ไม่มากอีกด้วย เขาจะเซ็นสัญญากับ Zarno ได้รับเงินหรือไม่ และจะเสียความนับถือตนเองหรือไม่

เป็นเวลาหลายปีที่มีหลักฐานเกี่ยวกับการพบ UFO จากทั่วโลก ทั้งใน บูโนสไอเรส, โซล, ฝรั่งเศส, เยอรมนี, จีน และในปี 2011 ความเป็นจริงอันน่าสะพรึงกลัวเมื่อโลกถูกโจมตีโดยกองกำลังที่ไม่ทราบที่มา ขณะที่ทุกเมืองใหญ่ทั่วโลกถูกโจมตี ลอสแองเจอลิส กลายเป็นที่ตั้งมั่นและความหวังสุดท้ายของมนุษยชาติ นายทหาร Michael Nantz (Aaron Eckhart) ที่กำลังวางแผนเกษียณอายุถูกเรียกตัวให้มาวางแผนการต่อสู้ในครั้งนี้ และเขากับทีมของเขาก็คือความหวังในการต่อสู้กับศัตรูที่พวกเขาไม่เคยพบเจอมา ก่อนในชีวิต

เมื่อมือปืนบุกยึดรถไฟใต้ดิน "เพล์แฮม 123" และจับผู้โดยสารและคนตรวจตั๋วเป็นตัวประกัน "ซาคารี่ การ์เบอร์" ตำรวจราจรแห่งมหานครนิวยอร์ก ต้องกาวิธีเอาชนะพวกโจรปล้นรถไฟใต้ดิน ซึ่งมีมิสเตอร์บลู หัวหน้าขบวนการผู้วางแผนทุกอย่างเจาะลึกถึงรายละเอียดเล็กๆ น้อยๆ เขาต้องการเงินค่าไถ่จำนวนมากภายใน 1 ชม. มิฉะนั้นเขาจะเริ่มสังหารตัวประกันทีละคนๆ

เป็นเรื่องราวของนักแข่งรถชื่อโทบี้ มาร์แชล ที่ถูกใส่ร้ายในคดีที่เขาไม่ได้ก่อ เมื่อพ้นโทษออกมา เขาก็มาลงแข่งในการแข่งขันรถข้ามประเทศสุดโหดเพื่อจัดการแก้แค้นคนที่ใส่ร้ายเขา ผู้ร้ายของเรื่องที่รับบทโดยโดมินิก คูเปอร์ รู้เข้า ก็ส่งนักล่าหัวเงินรางวัลตามประกบเพื่อหาทางกำจัดโทบี้

อีวาน กอริลลาหลังเงินพยายามปะติดปะต่ออดีตของตัวเองโดยได้รับความช่วยเหลือจากช้างชื่อสเตลล่าระหว่างที่วางแผนหลบหนีจากการที่จองจำ

ภาพยนตร์สยองขวัญสุดหลอน ว่าด้วยเรื่องราวของคุณแม่มือใหม่ที่ค้นพบเพลงกล่อมเด็กในหนังสือโบราณเล่มหนึ่ง ก่อนจะรู้ตัวว่าเพลงนั้นคือคำสาปร้ายของปีศาจที่จะมาเอาตัวลูกของเธอไป