เหมยลี่ เด็กหญิงวัยสิบสามปีกำลังตกอยู่ในช่วงเวลาที่ยากลำบาก ทั้งการทำหน้าที่เป็นลูกสาวที่ดีและการเติบโตขึ้นมาเป็นวัยรุ่น และถ้าทั้งหมดนี้ยังยากไม่พอสำหรับเด็กสาวคนหนึ่งแล้วล่ะก็ เมื่อไหร่ก็ตามที่เธอตื่นเต้นมากเกินไป เธอก็จะกลายร่างเป็นแพนด้าแดงตัวยักษ์อีกด้วย

สามเพื่อนรักนักล่าสังหาร "เสี่ยวชิง" (หลิวเต๋อหัว) "เหมยชิ้ง" (เหมยเยี่ยนฟาง) "จ้าวกุ้ย" (เคนนี่ บี) ต้องพบกับการตามล่าจาก "จิ้งจอกเงิน" เพื่อล้างแค้นให้กับอาจารย์ของเขาที่ถูกเหมยชิ้งทำให้ตาบอด เป้าหมายของจิ้งจอกเงินอยู่ที่ตัวเหมยชิ้งเท่านั้น ทว่าคนรอบข้างของเธอต้องพลอยโดนลูกหลงไปด้วย เหมยชิ้งจึงขอปลีกตัวเองออกไปอยู่ที่อื่น เพื่อให้คนที่เธอรักนั้นปลอดภัย ถึงแม้ต้องจากสิ่งที่รัก แต่ชะตากรรม ก็ทำให้ทุกคนได้กลับมาพบกันอีกครั้ง