บาร์บาร่า คอเวตต์ (จูดี้ เดนช์) เป็นอาจารย์ระดับอาวุโสที่เซนต์จอร์จ โดยมี ชีบา ฮาร์ต (เคต บลันเชตต์) เป็นอาจารย์สอนศิลปะที่เข้ามาใหม่ เสน่ห์ของหญิงสาวอ่อนเยาว์คนนี้ดึงดูดบาร์บาร่าอย่าง มาก ทั้งสองกลายมาเป็นเพื่อนสนิทกันจนวันหนึ่งบาร์บาร่าไ ด้รู้ว่าชีบาลักลอบมีความสัมพันธ์กับนักเรียน เธอจึงกลายมาเป็นผู้เก็บความลับที่แสนอันตรายครั้งนี้