นักดาราศาสตร์ใจดีชื่อแซมรู้สึกหัวใจสลายเมื่อคนรักของเขาทิ้งเขาไปหาชายฝรั่งเศสที่มีเสน่ห์ ดังนั้นเขาจึงทำในสิ่งที่คนถูกทิ้งปกติทั่วไปจะทำ — ไปนิวยอร์กและตั้งรกรากในตึกร้างตรงข้ามอพาร์ตเมนต์ของแฟนเก่า รอจนกว่าเธอจะตัดสินใจเลิกกับคนรักปัจจุบัน แล้วจึงชนะใจเธอกลับมา

เล่าเรื่องของเรนโบว์ แรนดอล์ฟ ดาราดังจากรายการทีวีสำหรับเด็กชื่อดังที่แต่งตัวเป็นตัวละครทุจริต ซึ่งถูกไล่ออกเพราะเรื่องอื้อฉาวเกี่ยวกับการติดสินบน และถูกแทนที่ด้วยแรดสีชมพูฟูฟ่องที่แสนสะอาดเอี่ยม ในขณะที่แรดสีชมพูฟูฟ่องกำลังโด่งดังขึ้นเรื่อยๆ ด้วยเรตติ้งที่พุ่งสูงและได้รับความรักจากผู้บริหารเครือข่าย แรนดอล์ฟทำให้แรดผู้ไม่ทันระวังกลายเป็นเป้าหมายของความพยายามอันน่าเหลือเชื่อหลายครั้งของเขาในการแก้แค้นและทวงคืนสถานะคนรักของอเมริกา

หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียง เด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับ ทำหน้าที่เป็นช่างภาพ อยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้ม ของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หู คือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์ และ เพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลอง ทางวิทยาศาสตร์ เกี่ยวกับ แมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดน เจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรม กัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขา มีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และ ความปราดเปรียว พร้อมด้วย ความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ ว่าเป็นพลังแมงมุม

บรู๊กลิน 1988 อาชญากรรมเกิดขึนทุกหัวระแหง แก๊งมาเฟยี รัสเซียแก๊งหนึงกำลังสร้างเครือข่ายค้าผงขาว โดยที่ไม่มีใครแยแสตำรวจ พี่น้องสองคนเลือกทางเดินชีวิตคนละทาง โจ เลือกเป็นตำรวจนิวยอร์กตามผู้เป็นพ่อ ส่วนบ๊อบบี้ เลือกเปิดไนต์คลับ บ๊อบบี้ใช้นามสกุลแม่เพื่อปกปิดสายเลือดตำรวจ เขามีแฟนใหม่เป็นสาวเปอร์โตริกันสุดเซ็กซี่ชื่อ อเมด้า และสนุกกับปาร์ตี้กับลูกค้าทุกคืน ชีวิตของบ๊อบบี้มาถึงทางแยกเมื่อพ่อกับพี่ชายขอให้ช่วยสืบข่าวเรื่องแก๊งรัสเซียให้ เขาปฏิเสธ โจก็เลยนำกองตำรวจบุกคลับของบ๊อบบี้เพื่อจับพวกรัสเซีย หลังจากนั้นเหตุการณ์ก็เลยเถิดเหนือการควบคุม แก๊งมาเฟียรัสเซียตามเก็บโจ มีคนต้องตายหลายศพ และความภักดีของบ๊อบบี้ก็ถูกทดสอบ

จอห์นแม็คลาฟลิน และ วิล จิเมโน สองตำรวจนิวยอร์คผู้ติดอยู่ในซากตึกเวิร์ดเทรด วันที่ 11 กันยายน 2001 เมื่อทั้งคู่ร่วมแรงร่วมใจต่อสู้เพื่อเอาชีวิตรอด หลายเหตุการณ์ในวันที่คาดคิดไม่ถึงได้เกิดขึ้นผ่านสายตาของตำรวจคู่นี้, ภรรยาคู่ทุกข์คู่ยากของพวกเขา ผู้รอดชีวิต และหน่วยกู้ภัยในเมืองแห่งนี้

นิค ฟลินน์ นักเขียนนิยายหนุ่มต้องการจะค้นหาตัวเอง เขาคิดถึงโจดี้ แม่ที่ล่วงลับไปแล้วของเขา แต่พ่อของเขาโจนาธาน ซึ่งคือพ่อของเขาที่ไม่ได้อยู่ในความทรงจำของเขาด้วยซ้ำ เพราะนิคไม่เห็นหน้าเขามา 18 ปีแล้ว ส่วน โจนาธาน ฟลินน์ หลังจากทิ้งภรรยาและลูกชายไว้เบื้องหลัง การดำเนินชีวิตของเค้าต้องพักในบ้านคนจรจัด จึงทำให้การเรียนรู้ชีวิตในมุมมองต่างๆ ของสองพ่อลูกมากยิ่งขึ้น เรื่องราวต่างๆของทั้งสองจะเป็นอย่างไร

ตลอดระยะเวลา 4 ปี นับจากเจ้าหน้าที่ทั้งสองร่วมแรงกันปัดเป่าภัยพิบัติของห้วงจักรวาลนั้น เคย์ได้หวนคืนสู่ชีวิตแบบมนุษย์ปกติ ขณะที่เจย์เข้ารับตำแหน่งแทนอดีตคู่หู ในฐานะลูกจ้างผู้ทรงประสิทธิภาพที่สุดแห่งหน่วยงานอันไม่เป็นทางการของรัฐบาล ซึ่งมีหน้าที่จัดการเอเลี่ยนทุกประเภทบนพื้นโลก ระหว่างการออกสำรวจอาชญากรรมของเอเลี่ยนตามปกตินั้น เจย์กลับค้นพบแผนการชั่วร้ายของ เซอร์ลีน่า ศัตรูจากดาวไคโลเธียนผู้ซ่อนตัวตนที่แท้จริงไว้ภายใต้คราบของนางแบบชุดชั้นในสุดเซ็กซี่ กับเพื่อนร่วมแก๊งสองหัว แต่มีสติปัญญาครึ่งเดียวนาม สแคร็ด / ชาร์ลี โดยมีเพียงบุคคลเดียวเท่านั้นที่ล่วงรู้ปฏิบัติการลับบนโลกครั้งนี้ของเซอร์ลีน่า นั่นก็คือ อดีตเจ้าหน้าที่ เคย์ ผู้ซึ่งขณะนี้กำลังปฏิบัติภารกิจอยู่ในหน่วยงานรัฐอีกแห่งหนึ่ง ที่ทำการไปรษณีย์อเมริกา เจ้าหน้าที่เจย์ กับเคย์ กลับมาร่วมทีมกัน เพื่อต่อสู้กับหญิงสาววายร้ายเจ้าของแผนการที่ยากเข็ญและท้าทาย MIB มากที่สุด นับตั้งแต่องค์กรแห่งนี้เคยปฏิบัติการปกป้องโลกให้รอดพ้นจากเงื้อมมือบรรดาสวะอวกาศทั้งหลาย...

ในปี 1944 กวีหนุ่มอัลเลน กินสเบิร์ก ตกอยู่ใต้มนตร์สะกดของลูเซียน คาร์ เพื่อนร่วมชั้นที่มหาวิทยาลัยโคลัมเบีย ซึ่งแนะนำให้เขารู้จักขบวนการเคลื่อนไหวยุคบุกเบิกอย่างบีท

วัยรุ่นสนใจเหตุการณ์ของผู้สร้างภาพยนตร์สามคนที่หายตัวไปในรัฐแมริแลนด์มาก พวกเขาจึงตัดสินใจเข้าไปในป่าเดียวกันและค้นหาว่าเกิดอะไรขึ้นจริงๆ