อัมสเตอร์ดัม วัลลอน (Leonardo DiCaprio) เป็นผู้อพยพชาวไอริชที่ได้รับการปล่อยตัวจากคุก เขากลับไปที่ไฟว์พอยต์เพื่อแก้แค้นนักฆ่าพ่อของเขา วิลเลียม คัตติ้ง (แดเนียล เดย์-ลูอิส) หัวหน้าแก๊งต่อต้านผู้อพยพที่ทรงอำนาจ เขารู้ว่าการแก้แค้นสามารถทำได้โดยการแทรกซึมวงในของคัตติ้งเท่านั้น การเดินทางของอัมสเตอร์ดัมกลายเป็นการต่อสู้เพื่อความอยู่รอดส่วนตัวและการหาที่อยู่ของชาวไอริชในนิวยอร์กช่วงปี 1860

เรื่องราวเริ่มต้นขึ้นเมื่อ เจปเปตโต ช่างแกะสลักไม้เก่า ที่ได้สร้างหุ่นไม้ขึ้นมาตัวหนึ่ง ก่อนที่บางสิ่งสุดแสนมหัศจรรย์จะเกิดขึ้น ! เมื่อเจ้าหุ่นน้อยกลับพูด เดิน วิ่ง หรือแม้กระทั่งกินได้เหมือนเด็กจริง ๆ เจปเปตโต ตั้งชื่อเขาว่า พินอคคิโอ และเลี้ยงดูเขาประหนึ่งลูกชายของตนเอง แต่แล้วเขากลับพบว่าเป็นเรื่องยากเหลือเกินที่ พินอคคิโอ จะเป็นเด็กดี เขามักออกนอกลู่นอกทางและทำผิดพลาดจนต้องเผชิญกับความโชคร้ายครั้งแล้วครั้งเล่า นี่คือเรื่องราวของหุ่นไม้มีชีวิตที่ต้องออกผจญภัยสู่โลกแฟนตาซีอันกว้างใหญ่เพื่อค้นหาความหมายของการมีชีวิต

ชายไม่เอาไหนที่คอยพยายามเลี่ยงปัญหา ได้ผูกสัมพันธ์ที่ไม่คาดคิดกับนักเลงโฉดสุดอันตราย ที่บุกเข้ามาในชีวิตของเขาแบบไม่ให้ตั้งตัว