เมื่อถึงเวลาขึ้นนอน เด็กๆ ทั่วโลกต่างรู้ดีว่า เมื่อพ่อแม่ของพวกเขา พาพวกเขาขึ้นเตียงนอน และปิดไฟมืดเมื่อไหร่ สัตว์ประหลาดที่ซ่อนตัวอยู่หลังประตูตู้เสื้อผ้า จะกระโดดออกมาทันที แต่สิ่งที่พวกเขาไม่เคยรู้เลยก็คือ ที่สัตว์ประหลาดเหล่านี้ต้องหลอกให้เด็กๆ กลัว ไม่ใช่แค่เรื่องล้อเล่นส่วนตัว มันคือ "งาน" ของพวกสัตว์ประหลาดทั้งหลาย มอนสโทรโพลิส คือบ้านของเหล่าประชากรสัตว์ประหลาด ที่มีทุกรูปร่างและทุกขนาด แหล่งพลังงานหลักของพวกมัน ได้มาจากเสียงกรีดร้องของมนุษย์ และโรงงานที่ผลิตเสียงกรีดร้องขนาดใหญ่ที่สุด ก็คือ Monster, Inc. (หรือ M.I. - เอ็มไอ) ทีมสัตว์ประหลาดแถวหน้าของโรงงาน จะเดินทางสู่โลกมนุษย์ โดยผ่านประตูตู้เสื้อผ้าในยามค่ำคืน ก็เพื่อหลอกเด็กๆ ให้ตกใจกลัว และเก็บเสียงกรีดร้องของพวกเขาเอาไว้ ที่ทำให้งานนี้ยากมากขึ้น ก็คือความจริงที่ว่า สัตว์ประหลาดเหล่านี้เชื่อว่า พวกเด็กๆ คือของมีพิษ และถ้าไปแตะโดนตัวเด็กเข้า จะนำมาซึ่งหายนะ

ชายหนุ่มที่มุ่งมั่นพาตัวเองให้หลุดพ้นจากความรุนแรงของชีวิตข้างถนนในเมืองนิวยอร์กเดินเข้าสู่เส้นทางของศิลปินแร็ป แต่ความสำเร็จอาจพังพินาศเพราะอดีตที่ตามมาคุกคาม

เตรียมพบกับการผจญภัยแสนสนุก เมื่อเจ้าหนูสจ๊วตผู้น่ารักมาดเท่กับจอร์จมนุษย์ผู้เป็นพี่มาเพิ่มดีกรีความซุกซนในภาพยนตร์ภาคต่อของหนังทำเงินปี 1999 เรื่องนี้

การใช้ชีวิตอยู่ในแนวโขดหินประการังใต้ทะเลลึกนั้น ช่างเป็นสิ่งที่เต็มไปด้วยอันตรายสำหรับเหล่าปลาการ์ตูนตัวน้อยๆ จึงไม่แปลกที่ มาร์ลิน ปลาการ์ตูนพ่อม่าย จะต้องทุ่มเทแรงกายแรงใจเต็มที่ในการปกป้อง นีโม ลูกชายตัวเดียวของเขาให้ได้ แม้ใจเขาจะมีทั้งความกลัวและความกังวลประดังถาโถมเข้ามา และแล้ว เวลาที่นีโมจะต้องออกจากบ้านอันแสนปลอดภัยของเขาก็มาถึง ในวันแรกของการไปโรงเรียน มาร์ลินเป็นห่วงมากจึงไปส่งลูกชายเอง ด้วยนิสัยที่วิตกกังวลเกินเหตุไปกับทุกการเคลื่อนไหวของลูก จนนีโมรู้สึกว่าพ่อเริ่มเว่อร์ไปหน่อย เจ้าหนูจึงท้าทายพ่อด้วยการทำซนว่ายผ่านแนวหินเพื่อเข้าไปสำรวจเรือลำหนึ่ง แต่แล้วเรื่องคาดไม่ถึงก็เกิดขึ้น เมื่อนักดำน้ำโผล่เข้ามารวบร่างของนีโมหายไปต่อหน้าต่อตามาร์ลิน ซึ่งไม่อาจช่วยอะไรได้ทัน! หัวใจที่หล่นวูบทำให้มาร์ลินว่ายพรวดออกตามหาลูกชายอย่างบ้าคลั่ง และเมื่อผ่านไปถึงหน้าโรงเรียนปลา เขาก็กระโจนเข้าขอความช่วยเหลือจาก โดรี่ ปลาขี้ตังเบ็ดฟ้า ซึ่งยินดีให้ความช่วยเหลือเต็มที่

เวลาสองปีผ่านไป นับแต่ที่ ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) หนุ่มนิสัยอ่อนโยน ได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงรัก มาเป็นเวลานาน และตัดสินใจ ที่จะเดินไปบนเส้นทาง เพื่อทำหน้าที่ รับผิดชอบ ต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์ต้องเผชิญหน้า กับความท้าทายใหม่ เมื่อเขาต้องดิ้นรน เพื่อรับมือกับ 'ของขวัญและคำสาป' จากพลังของเขา ในขณะที่ ต้องรักษาสมดุลย์ ของ สองตัวตน ทั้งใน ฐานะซูเปอร์ฮีโร่ ที่ไวเป็นปรอท อย่างสไปเดอร์แมน และการใช้ชีวิต ในฐานะนักศึกษา มหาวิทยาลัย ความสัมพันธ์ ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับต้องตกอยู่ ในอันตราย อันเนื่องมาจาก การเปิดเผยตัว เมื่อเขาต้องเผชิญหน้า กับ วายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมหาศาล อย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือ ผู้มีฉายาว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด โมลีน่า)

เรื่องราวของ วี (รับบทโดย เอ็มม่า โรเบิร์ต) นักเรียนไฮสกูลสาวที่ติดเกมออนไลน์ที่ท้าทายผู้เล่นแนว จริงหรือกล้า (Truth or Dare) ในชื่อ "NERVE" อย่างงอมแงม ช่วงที่เข้าสู่เกมแรกๆ เธอจับคู่กับหนุ่มหล่อ เอียน (รับบทโดย เดฟ ฟรังโก) เพื่อทำภารกิจที่ได้รับจากเกม NERVE ร่วมกัน จากเกมวัดใจที่เล่นเพื่อความสนุกสนานและเพื่อความป๊อปปูลาร์ในกลุ่มผู้ชม มันกลับพา วี และ เอียน ถลำลึกสู่เกมเสี่ยงตายที่จะทำให้ชีวิตของพวกเขาไม่มีวันกลับไปเป็นเหมือนเดิมอีกต่อไป

ทารกชาวแอฟริกัน-อเมริกันที่ถูกแม่ที่ติดยาทอดทิ้งได้รับการรับเลี้ยงโดยนักสังคมสงเคราะห์ผิวขาวและสามีของเธอ หลายปีต่อมา แม่ของเด็กพบว่าลูกชายของเธอไม่ได้ตายอย่างที่เธอคิดไว้ก่อนหน้านี้ และเธอจึงไปศาลเพื่อนำเขากลับคืนมา