หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียง เด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับ ทำหน้าที่เป็นช่างภาพ อยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้ม ของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หู คือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์ และ เพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลอง ทางวิทยาศาสตร์ เกี่ยวกับ แมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดน เจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรม กัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขา มีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และ ความปราดเปรียว พร้อมด้วย ความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ ว่าเป็นพลังแมงมุม

ช่างประจำโรงแรมแห่งหนึ่งที่ต้องพบกับความมหัศจรรย์สุดพิสดารครั้งใหญ่ในชีวิต เมื่อนิทานก่อนนอนที่เขาเล่าให้หลานๆ ฟัง กลับกลายเป็นเรื่องจริง เขาจึงใช้ความมหัศจรรย์นี้ แต่งเรื่องเล่าเป็นนิทานโดยมีเขาเป็นตัวเอกของเรื่อง แล้วแอบใส่ความปรารถนาของเขาเข้าไปด้วย แต่เหตุการณ์กลับตาลปัดเมื่อหลานๆ ของเขาเอง เกิดเปลี่ยนเนื้อเรื่องแบบเละตุ้มเป๊ะ จนเขาก็ไม่สามารถควบคุมเรื่องราวได้ ทำให้เกิดการผจญภัยในโลกจินตนาการมากมาย ตั้งแต่นักรบโบราณ, คาวบอยโลกตะวันตก ไปจนถึงแนวไซไฟอวกาศ

สก๊อต โทมัส (Scott Mechlowicz) ได้รับข่าวร้ายในวันที่เค้าเรียนจบไฮสคูล เมื่อ ฟิโอน่า (Kristin Kreuk) แฟนสาวขอบอกเลิกกับเค้าอย่างไม่มีเหตุผล และหลังจากตั้งสติได้สก๊อตซึ่งส่วนตัวเองเค้าก็กำลังติดต่อกับผู้หญิงคนหนึ่งทาง Internet เธอชื่อว่า มิกะ (Jessica Boehrs) เป็นคนเยอรมัน และอาศัยอยู่ที่เมืองเบอร์ลิน สก๊อตรู้สึกว่าเค้าได้ตกหลุมรักครั้งใหม่กับ มิกะ สาวชาวเยอรมันคนนี้เข้าแล้ว เค้าจึงตัดสินใจครั้งสำคัญในชีวิตในการที่จะเดินทางจากอเมริกาไปเพื่อบอกรักเธอ โดยมี คูเปอร์ แฮร์ริส (Jacob Pitts) เพื่อนสนิทตัวแสบที่ขอเดินทางไปด้วยกับสก๊อต โดยคูเปอร์ มีเป้าหมายคือการมี Sex กับสาวยุโรปตามเมืองต่าง ๆ ที่เค้าต้องเดินทางผ่าน นอกจากเพื่อนสนิทอย่างคูเปอร์แล้ว ยังมี 2 พี่น้องฝาแฝดคนละฝาอย่าง เจมี่ (Travis Wester) และ เจนนี่ (Michelle Trachtenberg) ร่วมเดินทางไปในทริปสุดหฤหรรษ์ครั้งนี้ด้วย !!!

เมื่อขบวนการมหาวายร้ายในดวงใจไม่ยอมรับเข้าแก๊ง เด็กชายกรูวัย 12 ปี จึงตั้งหน้าตั้งตาพิสูจน์ธาตุแท้อันร้ายกาจของตัวเอง โดยได้รับความช่วยเหลือจากเหล่าสมุนมินเนี่ยนจอมป่วน

ราชินีซ็อดลงมือทำภารกิจอันยิ่งใหญ่เพื่อพิทักษ์ "บุปผา" ดอกไม้ที่มีพลังปริศนา ให้พ้นจากเงื้อมมือพวกทรราชที่หมายจะใช้พลังนี้ยึดครองโลก