เซธ เทวดาที่คอยสอดส่องดูแลมนุษย์ในนิวยอร์ก เกิดตกหลุมรักกับศัลยแพทย์สาว จนกระทั่งถึงเวลาที่เขาต้องตัดสินใจเลือกระหว่างหน้าที่สำคัญจากสวรรค์และรักแท้บนโลกมนุษย์

เบน แคมป์เบล (จิม สเตอร์เกส) เป็นนักศึกษา M.I.T. ขี้อายแต่ฉลาด เขาพบทางแก้ไขปัญหาเรื่องการขาดแคลนค่าเทอมของเขาในการเล่นไพ่ เขาได้รับการว่าจ้างให้ร่วมกลุ่มนักศึกษาพรสวรรค์ของสถาบันที่มุ่งหน้าไปเวกัสทุกวันหยุดสุดสัปดาห์ภายใต้ชื่อปลอม โดยพวกเขารู้วิธีที่จะพลิกผันสถานการณ์ในการเล่นแบล็คแจ็คให้เข้าทางพวกเขา พวกเขาถอดรหัสไพ่ได้ภายใต้การนำของอาจารย์คณิตศาสตร์ผู้เชี่ยวชาญด้านสถิติ มิคกี้ โรซา (เควิน สเปซีย์) ด้วยการนับไพ่และใช้ระบบการส่งสัญญาณที่ซับซ้อน พวกเขาสามารถกอบโกยเงินจากคาสิโนได้อื้อซ่า ด้วยแรงยั่วยวนจากเงิน วิถีชีวิตแบบเวกัสและจิล เทย์เลอร์ (เคท บอสเวิร์ธ) เพื่อนร่วมทีมที่ฉลาดและเซ็กซีของเขา เบนก็เริ่มจะเดินก้าวข้ามขอบเขต แม้ว่าการนับไพ่จะไม่ใช่เรื่องผิดกฎหมาย แต่มันก็มีความเสี่ยงสูงและความท้าทายก็ไม่ใช่เพียงแค่การนับไพ่ให้ถูกเท่านั้น แต่ยังเป็นการเอาชนะโคล วิลเลียมส์ (ลอว์เรนซ์ ฟิชเบิร์น) ผู้คุมบ่อนที่น่าสะพรึงกลัว ในเกมชิงไหวชิงพริบด้วย