เรื่องราวเกิดขึ้น 6 ปี หลังเหตุการณ์ในภาคแรก เมื่อเวนดี้ และเพื่อน ๆ ไปเที่ยวสวนสนุกแห่งหนึ่งและขึ้นรถไฟเหาะตีลังกา The Devil's Flight อันเลื่องชื่อ เวนดี้เห็นภาพเหตุการณ์ล่วงหน้าว่าเธอและเพื่อน ๆ จะประสบอุบัติเหตุตกรถไฟเหาะ จึงบอกให้ทุกคนลงมาก่อนเหตุร้ายนั้นจะเกิดขึ้นจริง มีเพียง 9 คนที่เชื่อเวนดี้และลงจากเครื่องเล่น ส่วนคนที่ไม่เชื่อก็ยังเล่นต่อไปด้วยความคะนอง และแล้ว... ฝันร้ายก็กลายเป็นจริง เมื่อรถไฟเหาะเกิดอุบัติเหตุตกราง และทุกคนก็กระเด็นออกจากที่นั่งลงมาตายสยอง

ไม่ได้อยากมีเรื่อง แต่ใส่สูททีไร เป็นได้เรื่องทุกที! เมื่อสูทไฮเทคสุดเจ๋งเปลี่ยนมือสมัครเล่น เป็นสายลับคนเก่งในพริบตา จิมมี่ (แจ็คกี้ ชาน) คนขับรถแท็กซี่ ที่ได้กลายมาเป็นคนขับรถประจำ ให้กับเศรษฐีเพลย์บอย คลาร์ก เดฟลิน (เจสัน ไอแซคส์) ผู้เป็นนักอุตสาหกรรม ผู้มั่งคั่ง (ซึ่งงานที่แท้จริงของเขาคือสายลับของ CSA) คลาร์กมีกฏเหล็กเพียงอย่างเดียวก็คือ ห้ามจิมมี่แตะต้องชุดทักซิโด้ของเขาเด็ดขาด แต่เมื่อคลาร์กประสบอุบัติเหตุระเบิด จิมมี่ได้โอกาสสวมชุดทักซิโด้ เขาจึงรู้ว่า สูทตัวนี้ไม่ได้มีไว้แค่ใส่กับเสื้อขาวผูกเน็คไทดำเท่านั้น แต่นี่เป็นเสื้อทักซิโด้มูลค่าหลายล้านดอลลาร์ ที่ออกแบบมาให้มีลักษณะพิเศษ ที่ทำให้ผู้สวมใส่ทำอะไรก็ได้ ตั้งแต่ชกต่อยและเตะ ไปจนถึงร้องเพลงและเต้นรำ ทันใดนั้น เขาก็ก้าวสู่โลกจารกรรมอันตราย พร้อมจับคู่กับ เดล เบลน (เจนนิเฟอร์ เลิฟ ฮิววิตต์) คู่หูนักสืบมือใหม่ของ CSA เธอไม่เคยสงสัยเลยว่า คู่หูคนใหม่ของเธอ ไม่ใช่คลาร์ก เดฟลิน แต่ความจริงแล้ว ขาดประสบการณ์ยิ่งกว่าเธอเสียอีก เรื่องมันส์ ๆ จึงเกิดขึ้น เมื่อคนขับรถริอาจเป็นสายลับ จับอะไรก็เป็นปัญหา เพราะสูทไม่ธรรมดาตัวหนึ่ง

เมื่อพิพิธภัณฑ์จัดแสดง Natural History Museum ในนิวยอร์คที่จะลุกขึ้นมามีชีวิตในช่วงค่ำคืนเริ่มมีความแปลกประหลาด แลร์รี่ ผู้อำนวยการฝ่ายปฏิบัติการยามค่ำคืนของพิพิธภัณฑ์ที่เพิ่งเลื่อนตำแหน่งต้องหาเหตุผลว่าเกิดอะไรขึ้น แผ่นจารึกที่ทำให้สิ่งมีชีวิตลุกขึ้นมาได้เริ่มเสื่อมสภาพ มีทางเดียวที่อาจจะซ่อมแซมได้คือต้องไปที่พิพิธภัณฑ์อังกฤษ แลร์รี่พร้อมยอมทำทุกอย่างเพื่อปกป้อง “ครอบครัว” ในพิพิธภัณฑ์เอาไว้ เขากับนิคลูกชายของเขาและของจัดแสดงในพิพิธภัณฑ์ต้องเดินทางจากนิวยอร์คสู่ลอนดอน พวกเขาจะได้พบปริศนาของแผ่นจารึกที่นั่น

คืนมหัศจรรย์เกิดขึ้นตอนลาร์รี่เข้าเวร เมื่อชนเผ่ามายัน นักรบโรมัน และคาวบอยกระโจนออกจากฉากจำลองเข้าทำสงครามรบพุ่งกัน กลุ่มมนุษย์ยุคหินที่ตามหาไฟสุดขอบฟ้าก็ดันเผาฉากจำลองของตัวเองเสียราบ กลุ่มฮั่นแอ็ททิลาก็ปล้นสะดมห้องจัดแสดงที่อยู่ติดกัน ส่วนทีเร็กซ์ก็แสดงแสนยานุภาพให้สมชื่อจอมล่าโหดสุด ๆ ในประวัติศาสตร์ ท่ามกลางเหตุโกลาหลอลม่าน ลาร์รี่มีที่พึ่งหนึ่งเดียวซึ่งพอจะขอคำแนะนำได้บ้าง นั่นคือ หุ่นขี้ผึ้งรูปท่านประธานาธิบดี เท็ดดี้ รูซเวลท์ (โรบิ้น วิลเลี่ยมส์) ที่ช่วยฮีโร่จำเป็นของเราให้คุมสถานการณ์สุดขีดคลั่งอยู่หมัด ยับยั้งแผนการณ์ชั่วร้ายทันเวลา และปกป้องพิพิธภัณฑ์ให้คงสภาพไว้ได้ดังเดิม