เมื่อพี่ชายขอให้เขาดูแลลูกชายวัยเตาะแตะ คลิฟฟอร์ด มาร์ติน แดเนียลส์ก็ตกลง โดยพาลูกชายเข้าไปในบ้านและแนะนำให้ลูกชายได้รู้จักกับซาราห์ ภรรยาในอนาคตของเขา คลิฟฟอร์ดหมกมุ่นอยู่กับความคิดที่จะไปเที่ยวสวนสนุกชื่อดัง และมาร์ติน วิศวกรที่ช่วยสร้างสวนสนุกแห่งนี้ก็วางแผนที่จะพาเขาไป แต่เมื่อคลิฟฟอร์ดเปิดเผยว่าตัวเองเป็นเด็กเกเร ลุงของเขาก็เริ่มโวยวาย และเกิดการเผชิญหน้ากันระหว่างรุ่นต่อรุ่นอย่างบ้าคลั่ง

เกิดเหตุสะเก็ดดาวตกพุ่งเข้าชนโลก กลางทะเลทรายอาริโซน่า ภายในสะเก็ดดาวตกนั้น ได้นำเอาสิ่งมีชีวิตต่างดาวเข้ามาด้วย เจ้าเอเลี่ยนต่างดาวนี้เชื่อว่า "ผู้ที่แข็งแกร่งที่สุด คือผู้ที่เหมาะสมที่สุดที่มีชีวิตอยู่รอดต่อไป" ดร.ไอร่า เคน (เดวิด ดูคอฟนีย์) อดีตนักวิทยาศาสตร์หนุ่ม ผู้เคยทำงานให้รัฐบาลสหรัฐฯ แต่อาชีพการงานในปัจจุบันกลับตกต่ำ จนต้องกลายมาเป็นอาจารย์ ในวิทยาลัยประจำท้องถิ่น เกลน แคนยอน มลรัฐอาริโซน่า เป็นบุคคลแรกที่ค้นพบว่า มีสายพันธุ์ต่างดาวแฝงตัวมากับสะเก็ดดาวตกที่พุ่งชนโลก และก็เป็นบุคคลแรกที่เข้าใจว่า จะเกิดอะไรขึ้นตามมา หลังจากที่สิ่งมีชีวิตต่างดาว วิวัฒนาการตัวเองไปอย่างรวดเร็ว ไอร่า และ แฮร์รี่ บล็อค (ออร์แลนโด้ โจนส์) เพื่อนอาจารย์ในวิทยาลัย พร้อมด้วย เวย์น (ฌอน วิลเลี่ยม สก็อตต์) นักผจญเพลิงฝึกหัด ที่อยู่ใกล้กับจุดที่สะเก็ดดาวตก เมื่อตอนพุ่งเข้าชน พยายามช่วยกู้โลกจากวิกฤติอันตราย ด้วยวิธีการของพวกเขาเอง