หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียง เด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับ ทำหน้าที่เป็นช่างภาพ อยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้ม ของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หู คือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์ และ เพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลอง ทางวิทยาศาสตร์ เกี่ยวกับ แมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดน เจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรม กัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขา มีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และ ความปราดเปรียว พร้อมด้วย ความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ ว่าเป็นพลังแมงมุม

แจ็ค ดีเจเบอร์หนึ่งของนิวยอร์ก แต่ความยะโสโอหังของเขา ก่อให้เกิดโศกนาฏกรรมที่ทำลายอาชีพของเขา ทั้งถังแตกและไร้ซึ่งอนาคต แจ็คพบว่าตัวเองถูกดึงให้พ้นจากหายนะโดยคนที่ไม่น่าจะเป็นไปได้อย่างยิ่งโดย แพร์รี่ อาจารย์วิชาประวัติศาสตร์ที่กลายเป็นคนจรจัด หลงอยู่ในโลกแห่งความเพ้อฝัน ที่เต็มไปด้วยปราสาท อัศวินแดง และสาวงามที่รอการช่วยเหลือ เรื่องราวที่น่าอัศจรรย์กับการตามหาการไถ่บาปและจอกศักดิ์สิทธิ์ในยุคใหม่ ที่เต็มไปด้วยอารมณ์ขัน เรื่องน่าสลด และความรักที่สวยงาม

การแท็คทีมที่น่าสนใจของยอดคนอึด บรู๊ซ วิลลิส และยอดดาวตลกหนุ่มน่าทะเล้น ฌอน วิลเลี่ยม สก็อต ในการตามหาการ์ดเบสบอลล้ำค่าที่ถูกขโมยไป แล้วยังต้องเข้าไปพัวพันกับการช่วยเหลือผู้หญิงคนหนึ่ง รวมทั้งต้องจัดการกับแก๊งค์มาเฟีย ที่เกี่ยวข้องกับการฟอกเงินอีกด้วย