เคท วินเสลท รับบทเป็น Adele แม่ม่ายลูกติดที่กำลังอยู่ในสภาวะซึมเศร้าและหดหู่ กับลูกชายวัยรุ่น ทั้งสองคนแม่ลูก ต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ในชีวิตโดยไม่ได้คาดหมาย เมื่อเปิดประตูรับชายแปลกหน้าให้ร่วมทางด้วยความอารี แต่ชายนั้นกลับเป็นนักโทษแหกคุกที่เจ้าหน้าที่ตำรวจกำลังไล่ล่า แต่ระยะเวลาและการใช้เวลาร่วมกันด้วยความจำเป็นกลับเปลี่ยนร้ายกลายเป็นรัก.. ชีวิตใครกันแน่ที่จะเปลี่ยนแปลงไป

โทมัส ป็อปเปอร์ (แสดงโดย จิม แคร์รี่) ใช้เวลาส่วนใหญ่ของชีวิตหมดไปกับการทำงาน โดยมีเป้าหมายเพื่อที่จะเป็นที่ 1 ในการทำธุรกิจอสังหาริมทรัพย์ในเมืองนิวยอร์ก เขาต้องยอมเสียทุกอย่างไม่ว่าจะเป็น เพื่อน ครอบครัว หรือแม้กระทั่งความสุขในชีวิตของเขาเองในขณะที่การเจรจาธุรกิจครั้งใหญ่ที่สุดในอาชีพของเขาใกล้มาถึง เขาได้รับของขวัญชิ้นหนึ่ง ที่อยู่ในกล่องลึกลับซึ่งส่งมาจากแอนตาร์กติกา ของขวัญชิ้นนี้ส่งมาโดยพ่อของป็อปเปอร์ที่หายไปนานแล้วนั่นเอง มันคือเพนกวิน 6 ตัวที่จะมาเพื่อเปลี่ยนชีวิตของโทมัสไปอย่างสิ้นเชิง

เล่าเรื่องราวของ ปีเตอร์ พาร์คเกอร์ (แอนดรูว์ การ์ฟิลด์) นักเรียนไฮสคูลที่ถูกพ่อแม่ทอดทิ้งตั้งแต่วัยเด็ก โดยมี เบน (มาร์ติน ชีน) และ เมย์ (แซลลี ฟิลด์) ลุงและป้าของเขาเลี้ยงดูมาโดยตลอด ปีเตอร์พยายามค้นหาตัวตนของตัวเอง เกิดถูกแมงมุมตัดต่อพันธุกรรมกัดเข้า แต่นั่นทำให้เขาได้รับพลังเหนือมนุษย์ไปด้วย ในขณะเดียวกันปีเตอร์ก็พยายามที่จะเข้าหาหญิงสาวเพื่อนร่วมโรงเรียน เกว็น สเตซี่ (เอ็มม่า สโตน) ที่เขาตกหลุมรัก เมื่อปีเตอร์พบกับกระเป๋าลึกลับของพ่อ เขาก็เริ่มค้นหาความจริงเกี่ยวกับการหายตัวไปของพ่อและแม่ ซึ่งนำพาเขาไปพบกับบริษัท ออสคอร์พ และห้องแล็บของ ด็อกเตอร์เคิร์ท คอนเนอร์ (ไรส์ ไอแฟนส์) หุ้นส่วนเก่าของพ่อเขา ซึ่งมีอีกตัวตนหนึ่งคือ เดอะ ลิซาร์ด อสุรกายสุดสยองที่ออกอาละวาด ปีเตอร์จึงต้องใช้พลังทั้งหมดเข้าปกป้องคนรักและชาวเมือง

ไรอัน (เจค เช) เป็นเกย์อเมริกันเชื้อสายจีนที่รักงานศิลปะ เขารักของสวยๆ งามๆ ทุกอย่างยกเว้นวัฒนธรรมจีน ซึ่งเป็นวัฒนธรรมบรรพบุรุษของตนเอง ไรอันมองว่าวัฒนธรรมจีนนั้นเชยแสนเชย ผู้คนก็ไม่ค่อยมีอารยะ ช่างแตกต่างกับโลกปัจจุบันของเขาเหลือเกิน ทุกวันนี้ไรอันมีความสุขกับชีวิตดี พ่อแม่หัวโบราณรับได้ที่เขาเป็นเกย์ และเขาก็ได้ทำงานที่เขารัก นั่นคือการเป็นสไตลิสต์ให้กับคนดัง วันหนึ่ง ไรอันได้รับคำสั่งจากเจ้านายให้ไปเป็นสไตลลิสต์ให้แก่ หนิง (เจมส์ เฉิน) นักแสดงชายชื่อดังจากปักกิ่งที่เดินทางมาถ่ายแฟชั่นให้กับนิตยสารในนิวยอร์ก เพียงแค่เริ่มงานกันวันแรก หนิงก็ออกฤทธิ์ด้วยการปฏิเสธเสื้อผ้าที่ไรอันออกแบบมา เพราะว่า "มันดูฝรั่งมากไปหน่อย" หนิงอยากได้อะไรที่ "จีนๆ" เพื่อให้ชาวตะวันตกยอมรับตัวตนของเขา

เมื่อคาร์สัน กริฟฟิน ผู้ประกอบการด้านเทคโนโลยีที่ประสบความสำเร็จอย่างสูง เชื่อว่าตนมีความผิดฐานฆ่าคนเดินถนนขณะเมาแล้วขับรถ ความรู้สึกผิดและความหวาดระแวงก็เริ่มคลี่คลายในชีวิตของเขา ก่อนที่จะเปิดตัวบริษัทใหม่ ขณะที่เขาเล่นเกมแมวไล่หนูอันตรายกับจูน แฟนสาวของผู้เสียชีวิตซึ่งตั้งใจแน่วแน่ที่จะพิสูจน์ว่าเขาคือผู้รับผิดชอบ