คืนมหัศจรรย์เกิดขึ้นตอนลาร์รี่เข้าเวร เมื่อชนเผ่ามายัน นักรบโรมัน และคาวบอยกระโจนออกจากฉากจำลองเข้าทำสงครามรบพุ่งกัน กลุ่มมนุษย์ยุคหินที่ตามหาไฟสุดขอบฟ้าก็ดันเผาฉากจำลองของตัวเองเสียราบ กลุ่มฮั่นแอ็ททิลาก็ปล้นสะดมห้องจัดแสดงที่อยู่ติดกัน ส่วนทีเร็กซ์ก็แสดงแสนยานุภาพให้สมชื่อจอมล่าโหดสุด ๆ ในประวัติศาสตร์ ท่ามกลางเหตุโกลาหลอลม่าน ลาร์รี่มีที่พึ่งหนึ่งเดียวซึ่งพอจะขอคำแนะนำได้บ้าง นั่นคือ หุ่นขี้ผึ้งรูปท่านประธานาธิบดี เท็ดดี้ รูซเวลท์ (โรบิ้น วิลเลี่ยมส์) ที่ช่วยฮีโร่จำเป็นของเราให้คุมสถานการณ์สุดขีดคลั่งอยู่หมัด ยับยั้งแผนการณ์ชั่วร้ายทันเวลา และปกป้องพิพิธภัณฑ์ให้คงสภาพไว้ได้ดังเดิม

บัลธาซาร์ เบลค (นิโคลัส เคจ) เป็นพ่อมดแห่งแมนฮัตตันยุคปัจจุบัน ที่พยายามจะปกป้องเมืองแห่งนี้จากศัตรูคู่อาฆาตของเขา แม็กซิม ฮอร์วาธ (อัลเฟรด โมลินา) แต่บัลธาซาร์ไม่อาจทำงานนี้ได้ตามลำพัง เขาก็เลยเลือกเดฟ สตัทเลอร์ (เจย์ บารูเชล) เด็กหนุ่มที่ดูธรรมดาๆ แต่แอบซ่อนศักยภาพยิ่งใหญ่เอาไว้ ให้เป็นลูกศิษย์คอยช่วยเหลือเขา พ่อมดบัลธาซาร์ได้สอนบทเรียนเร่งรัดในเรื่องศาสตร์และศิลป์ของเวทมนตร์ให้กับลูกศิษย์ที่ไม่เต็มใจจะเรียนเอาซะเลยคนนี้ และทั้งคู่ก็ต้องรวมพลังกันเพื่อหยุดยั้งพลังอำนาจของจอมวายร้ายที่แข็งแกร่งที่สุดและโหดเหี้ยมที่สุดตลอดกาล ศึกอภินิหารพ่อมดถล่มโลก เดฟต้องดึงเอาความกล้าหาญทุกหยาดหยดเท่าที่เขามีเพื่อเอาชีวิตให้รอดจากการฝึกฝน ปกป้องเมืองแห่งนี้ และช่วยชีวิตหญิงคนรัก ในขณะที่เขาเรียนรู้เพื่อกลายเป็น “ศิษย์ของพ่อมด”

จากอดีตเจ้าหน้าที่รักษาความปลอดภัยกะกลางคืนของพิพิธภัณฑ์ประวัติศาสตร์แห่งชาติ เวลานี้ แลร์รี่ เดลี่ย์.(เบน สติลเลอร์).กลายเป็นนักธุรกิจที่ประสบความสำเร็จอย่างสวยงาม แต่ไม่นานหลังทราบข่าวว่าบรรดาสหายเก่าจากพิพิธภัณฑ์ที่เขาเคยทำงานถูกย้ายมาอยู่ที่สถาบันสมิธโซเนี่ยน แลร์รี่ก็ได้รับโทรศัพท์ทางไกลจากเจดีดิอาห์.(โอเว่น วิลสัน).มาเตือนว่าสี่จอมวายร้ายที่ยิ่งใหญ่ที่สุดในประวัติศาสตร์โลกได้มีชีวิตขึ้นมาและ.กำลังก่อแผนยึดสมิธโซเนี่ยน ก่อนที่จะยึดโลกเป็นเป้าหมายต่อไป แลร์รี่จึงต้องกลับมาร่วมมือกับเพื่อนรักทั้งเก่าและ.ใหม่เพื่อทำลายแผนร้ายของจอมแสบทั้งสี่ให้จงได้

เมื่อเพื่อนชาวลอสแองเจลิสสี่คนซึ่งในกลุ่มนี้สามคนแต่งงานแล้วและอีกคนหนึ่งยังโสด ได้ย้ายจากงานอีเวนต์หนึ่งไปอีกงานหนึ่ง การเงินที่แตกต่างกันเริ่มสร้างปัญหาให้กับพวกเขา