หนังเล่าเรื่องราวเมื่อ นางเอกกลายเป็นนางมารแห่งยุทธจักรอย่างเต็มตัว และเริ่มต้นมองหาลูกศิษย์เพื่อจะมาสืบทอดความแค้นต่อบุรุษ ขณะที่กลุ่มชาวยุทธ์รุ่นใหม่ก็รวมตัวเพื่อต่อต้าน หลินชิงเสียยังรับบทนำร่วมกับดาราวัยรุ่นอีกกลุ่มใหญ่ (เป็นผลงานการแสดงครั้งแรกของ คริสตี้ ชุง-จงลี่ถี ซึ่งพึ่งโด่งดังจากเวทีประกวดความงามในเวลานั้นด้วย)

ในปี 1938 ช่วงสงครามจีน-ญีปุ่นครั้งที่สอง มู่ เหลียนเฟิง (ปีเตอร์ โฮ) เด็กกำพร้าวัย 19 ปี บังเอิญพบเครื่องบินของทหารอเมริกาตกอยู่ในป่า จึงได้เข้าไปช่วยเหลือนักบินและพาพวกเขาเข้ามาอยู่ในหมู่บ้านซึ่งเป็นที่ที่ หลิวเหยียน (เจีย ซ่ง) ได้ทำการดัดแปลงร้านน้ำชาของเธอให้กลายเป็นโรงพยาบาลเฉพาะกิจ และระหว่างที่นักบินหนุ่มพักฟืนอยู่นั้น มิตรภาพระหว่างพวกเขาก็ค่อยๆ เติบโตขึ้นเรื่อยๆ หลังจากที่ เหลียนเฟิงปกป้อง หลิวเหยียน ให้รอดพ้นจากน้ำมือของผู้บัญชาการกองทัพแห่งชาติ นาม หวู่ (เย่ ซินหวู่) ที่เข้าทำการจับกุมทั้งคู่ขังไว้ และจัดการส่งพวกเขาไปยังค่าย แต่ระหว่างทางนั้นเองขบวนรถของพวกเขาก็ถูกเล่นงานจากหน่วยซุ่มโจมตีของญี่ปุ่น