สำหรับลูกยาน ยูเอสจี อิชิมูระ นี่คือการเปิดเผยที่มาของความสยองที่เกิดขึ้น… ในปฏิบัติการขุดเหมืองแร่บนดาวเคราะห์ดวงหนึ่งกลางจักรวาลอันไกลโพ้น วัตถุโบราณที่เกี่ยวข้องกับความเชื่อทางศาสนาได้ถูกขุดพบและนำขึ้นยานไปด้วย ลูกยานบางคนให้การเคารพบูชา ขณะที่อีกหลายคนก็เย้ยหยันดูถูก จนเมื่อวัตถุลึกลับชิ้นนี้ได้ปลดปล่อยเอเลี่ยนตัวหนึ่งที่ซ่อนตัวอยู่ในนั้นมาแสนนาน พลันสวรรค์บนยานอวกาศก็กลับตาลปัตรเป็นนรกในชั่วพริบตา ความโกลาหลเกิดขึ้นอย่างไม่ทันตั้งตัว การทำลายล้างอยู่เหนือความควบคุม และมันกลายเป็นการสังหารที่สยดสยองที่สุดนับแต่เผ่าพันธุ์มนุษย์เคยเห็นมา เตรียมตัวเตรียมใจให้เข้มแข็ง กับ ปฐมบทของเกมส์สุดฮิต ที่ยกระดับแอนิเมชั่นสำหรับผู้ใหญ่สู่การเป็นนิยายภาพอันน่ากลัวที่ไม่มีใครตามทัน

เวลาสองปีผ่านไป นับแต่ที่ ปีเตอร์ ปาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) หนุ่มนิสัยอ่อนโยน ได้เดินไปจาก แมรี่ เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) หญิงสาวที่เขาหลงรัก มาเป็นเวลานาน และตัดสินใจ ที่จะเดินไปบนเส้นทาง เพื่อทำหน้าที่ รับผิดชอบ ต่อเพื่อนมนุษย์ ในฐานะของ สไปเดอร์แมน ปีเตอร์ต้องเผชิญหน้า กับความท้าทายใหม่ เมื่อเขาต้องดิ้นรน เพื่อรับมือกับ 'ของขวัญและคำสาป' จากพลังของเขา ในขณะที่ ต้องรักษาสมดุลย์ ของ สองตัวตน ทั้งใน ฐานะซูเปอร์ฮีโร่ ที่ไวเป็นปรอท อย่างสไปเดอร์แมน และการใช้ชีวิต ในฐานะนักศึกษา มหาวิทยาลัย ความสัมพันธ์ ที่ปีเตอร์รักที่สุด กลับต้องตกอยู่ ในอันตราย อันเนื่องมาจาก การเปิดเผยตัว เมื่อเขาต้องเผชิญหน้า กับ วายร้ายหนวดยุ่บยั่บ ที่มีพลังมหาศาล อย่าง ด็อกเตอร์อ็อคโตปุส หรือ ผู้มีฉายาว่า ด็อค อ๊อคก์ (อัลเฟร็ด โมลีน่า)