จีน เกรย์ เริ่มที่จะพัฒนาศักยภาพอันเหลือเชื่อของเธอ ซึ่งนั่นมันได้นำไปสู่หนทางอันเลวร้าย แล้วมันก็ทำให้เธอกลายเป็นดาร์คฟีนิกซ์ ตอนนี้เหล่าเอ็กซ์-เมนจึงจำเป็นต้องตัดสินใจว่าชีวิตของสมาชิกในทีมมันจะมีค่ามากกว่าชีวิตของคนทั้งโลกหรือไม่

เรื่องราวของ "เฟรด ฟลาสกี้" เป็นนักข่าวหัวขบถมากฝีมือที่มักจะแกว่งเท้าหาเสี้ยนตลอดเวลา เขาได้พบกับ "ชาร์ลอตต์ ฟิลด์" หนึ่งในสตรีที่มีอิทธิพลที่สุดคนหนึ่งของโลก เธอเป็นนักการเมืองสาวที่ทั้งสวยทั้งฉลาด แต่ก่อนที่จะเป็นแบบที่เธอเป็นทุกวันนี้ เธอเคยเป็นพี่เลี้ยงของเฟร็ดมาก่อน แถมยังเป็นรักแรกของเฟร็ดด้วย เมื่อชาร์ล็อตต์ตัดสินใจลงสมัครตำแหน่งประธานาธิบดี เธอจ้างเฟร็ดมาเป็นคนร่างสุนทรพจน์ให้ การโคจรกลับมาเจอกันครั้งนี้ถือเป็นจุดเริ่มต้นของความฮา เมื่อทั้งคู่ต้องผจญภัยพร้อมกับรำลึกความหลังไปด้วยกัน

เรื่องราวของ วินเซนต์ เซเลสกี้ (เจสซี่ ไอเซนเบิร์ก) และ แอนทอน เซเลสกี้ (อเล็กซานเดอร์ สการ์สการ์ด) กับความฝันการบรรลุด้วยความเร็วดุจการขยับปีกของ นกฮัมมิ่งเบิร์ด ที่กระพือปีกได้ไวที่สุดในโลก ในระยะเวลา 16 มิลลิวินาที เพื่อสงครามการคว้าราคาหุ้นให้ไวกว่าทุกคน ซึ่งรวมถึงเจ้านายเก่าของพวกเขา เอวา ตอร์เรส (ซัลม่า ฮาเย็ค) ผู้ที่พยายามทำทุกอย่างเพื่อให้ได้ความเร็วนั้นมาครอบครองด้วยเช่นกัน!!!