ภายหลังจากการล่องหนไปอย่างลึกลับของเหล่าเด็กๆใน “เดอร์ปรี่” (Derry) เมืองเล็กๆแห่งหนึ่ง เหล่าเด็กๆ 7 คนจะต้องเจอหน้ากับความน่าขนลุกรวมทั้งสยองขวัญเกินกว่าเหล่าเด็กๆจะรับไหวของปีศาจที่มาในคราบเปื้อนของตัวตลก โดยพวกเขาต่างเรียกมันว่า “เพนนี่ ไวซ์” (Pennywise) ซึ่งมันจะเผยตัวจากการจำศีลในทุกๆ27 ปี

จิ๊กซอว์อาจตายไปแล้ว แต่กลับมีการค้นพบเทปลึกลับในท้องระหว่างการชันสูตรศพ ซึ่งเผยให้ตำรวจเห็นว่าแผนการชั่วร้ายของฆาตกรผู้นี้อาจเพิ่งเริ่มต้น

เวลคัม ทู รีคอล เป็นบริษัทที่สามารถเปลี่ยนความฝันของคุณให้กลายเป็นความทรงจำที่แท้จริงได้ สำหรับหนุ่มโรงงานที่ชื่อ ดักกลาส เควด (โคลิน ฟาร์เรล) แม้ว่าเขาจะมีภรรยาสาวสวย (เคท เบคคินเซล) ผู้ที่เขารัก การปล่อยจิตใจให้เตลิดไป ฟังดูเหมือนจะเป็นการพักผ่อนสุดเพอร์เฟ็กต์จากชีวิตที่น่าหงุดหงิดของเขา ความทรงจำที่กลายเป็นจริงของชีวิตในฐานะสุดยอดสายลับอาจเป็นสิ่งที่เขาต้องการก็ได้ แต่เมื่อกระบวนการผิดพลาดอย่างมหันต์ เควดก็กลายเป็นชายผู้ถูกตามล่า เมื่อเขาพบว่าตัวเองต้องหลบหนีการไล่ล่าจากตำรวจ ที่ถูกสั่งการโดยผู้ว่าการโคฮาเกน (ไบรอัน แครนสตัน) ก็ไม่มีใครที่เควดสามารถไว้วางใจได้เลย อาจจะเว้นแต่เพียงนักสู้หัวขบถ (เจสสิก้า บีล) ที่ทำงานให้กับหัวหน้ากลุ่มต่อต้านใต้ดิน (บิล ไนฮีย์) เท่านั้น เส้นแบ่งระหว่างความฝันและความจริงกลายเป็นภาพเลือนราง และชะตากรรมของโลกใบนี้อยู่บนขอบเหว เมื่อเควดค้นพบตัวตนที่แท้จริง รักแท้จริงและชะตากรรมที่แท้จริงของเขา