ฮัล ลาร์เซ่น (แจ็ค แบล็ค) ชายหนุ่มที่มองอะไรเพียงแค่ผิวเผิน ความงามสำหรับเขา มีเพียงแค่ในบรรดาซูเปอร์โมเดล หรือนางแบบหน้ากลางในนิตยสาร สิ่งแรกที่เขามองในตัวผู้หญิงคือ จะต้องดูดี ฮัล ไม่เคยคิดจะเดทผู้หญิงที่รูปร่าง รอยยิ้ม หรือสไตล์ไม่เข้าขั้นที่จะเรียกว่าเพอร์เฟ็ก แต่หลังจากที่เขาถูก โทนี่ ร็อบบิ้นส์ ผู้เชี่ยวชาญด้านการช่วยเหลือตัวเอง สะกดจิตเข้าโดยไม่รู้ตัว ภาพที่เขามองผู้หญิง ก็พลิกกลับไปจากหน้ามือเป็นหลังมือ เวลานี้เขามองผู้หญิงจากความงามที่อยู่ภายใน เมื่อเขาพบกับ โรสแมรี่ (กวินเน็ธ พัลโทร์ว) อาสาสมัครหุ่นช้างน้ำหนักถึง 300 ปอนด์ของ Peach Corps ฮัล มองเห็นความใจดี และอารมณ์ขันของ โรสแมรี่ และหุ่นที่อรชรอ้อนแอ้น แทนที่รูปกายภายนอกของเธอ และนี่คือจุดเริ่มต้นเรื่องราวโรแมนติก แต่เมื่อมนต์เสื่อม ฮัล ได้พบกับ โรสแมรี่ ที่เขาไม่คุ้นเคย และได้เรียนรู้บทเรียนที่สำคัญที่สุดบทหนึ่งของชีวิต

ทีมนักวิจัยในห้องทดลองลอยน้ำ แอควาติก้า กำลังล้อเล่นกับพระเจ้า และบัดนี้ความน่าสะพรึงกลัวของวันล้างโลกมาถึงแล้ว การทดลองของ ดร.ซูซาน แม็คอเลสเตอร์ (แซฟฟรอน เบอร์โรว์ส) เกือบจะเป็นการเปลี่ยนประวัติศาสตร์ทางการแพทย์ ด้วยการใช้ฉลามมาโค หนึ่งในเครื่องจักรสังหารธรรมชาติที่เร็วที่สุดและสมบูรณ์แบบที่สุด ดร.แม็คอเลสเตอร์ต้องการที่จะหาวิธี ที่จะเพาะเนื้อเยื่อสมองมนุษย์ขึ้นมาใหม่ แต่การไปถึงเป้าหมาย เธอต้อง ฝ่าฝืนจรรยาบรรณ การถ่ายพันธุ์ดีเอ็นเอของฉลาม ทำให้พวกมันฉลาดขึ้น เร็วขึ้น เปลี่ยนมันจากสัตว์อันตราย ไปเป็นสัตว์ประหลาดที่ดุร้าย