แฮนนา (จูเลีย การ์เนอร์) และลิฟ (เจส สิกา เฮนิก) สองสาวเพื่อนรักชาว อเมริกันไปแบ็กแพ็กกันในออสเตรเลีย พอพวกเธอเงินหมด ลิฟที่มองหาความ ผจญภัยได้โน้มน้าวแฮนนาให้ไป ทำงานที่ต้องอาศัยอยู่กับนายจ้างหลัง บาร์ในผับที่มีชื่อว่า "เดอะรอยัล โฮเต็ล" ที่ตั้งอยู่ในเมืองทำเหมืองเอาต์ แบ็กที่อยู่ห่างไกล เจ้าของบาร์ที่ชื่อบิล ลี่ (ฮิวโก วีฟวิง) และคนในพื้นที่แนะนำ วัฒนธรรมการดื่มสไตล์คนออสซี่อัน แสนวุ่นวายให้สาวๆ รู้จัก แต่พอผ่านไป ไม่นาน แฮนนาและลิฟก็พบว่าพวกเธอ ติดอยู่ในสถานการณ์อันน่าสะพรึงกลัว ที่เกินกว่าจะควบคุมได้

ขณะที่เนลล์สวีทเซอร์พยายามสร้างชีวิตใหม่หลังจากเหตุการณ์ในภาพยนตร์ภาคแรกพลังชั่วร้ายที่เคยครอบงำเธอกลับมาพร้อมกับแผนการที่น่ากลัวยิ่งกว่าเดิม

ชาร์ลี (โลแกน เลอร์แมน) เป็นเด็กหนุ่มขี้อายและไร้เดียงสา เขาเปรียบเสมือนดอกวอลล์ฟลาวเวอร์ มักที่จะเฝ้ามองและสังเกตุผู้คนโดยที่ไม่มีใครรู้ตัว จนกระทั่งรุ่นพี่สองคนได้รับเขาเข้ามาเป็นพวกเดียวกัน นั่นก็คือสาวจิตใจอิสระ แซม (เอ็มม่า วัตสัน) และลูกพี่ลูกน้องที่เปิดเผยทุกอย่าง แพทริก (เอสร่า มิลเลอร์) ที่ช่วยให้ ชาร์ลี ได้พบกับมิตรภาพ รักครั้งแรก การค้นพบตัวเอง และภารกิจในการตามหาเพลงที่หล่อหลอมชีวิต ในขณะเดียวกัน คุณครูภาษาอังกฤษของเขา มร. แอนเดอร์สัน (พอล รัดด์) ก็ได้แนะนำให้เขารู้จักกับความงามของวรรณกรรม ซึ่งทำให้เขาอยากที่จะเป็นนักเขียน แต่เมื่อ ชาร์ลี มุ่งหน้าเข้าสู่โลกของการเติบใหญ่ ความเจ็บปวดในอดีตก็ถูกขุดขึ้นมา เมื่อ ไมเคิล เพื่อนสนิทของเขาฆ่าตัวตาย และการจากไปอย่างกระทันหันของป้าอันเป็นที่รักของเขา รวมถึงเพื่อนเก่าของเขาที่วางแผนจะไปเรียนต่อในมหาวิทยาลัย ทั้งหมดนี้ทำให้โลกของ ชาร์ลี เริ่มสั่นคลอน และทำให้รากฐานแห่งตัวตนของเขาก็จะเปิดเผยสิ่งที่อยู่ในใจของเขาทั้งหมด

[1] A Dame to Kill For - เรื่องราวของ ดไวท์ (จอช โบรลิน) ที่ได้รับคำขอร้องจาก เอวา ลอร์ด (อีวา กรีน) คนรักเก่าให้มาช่วยเธอหนีจากสามีสุดโหด อย่างไรก็ตามเขาก็มาค้นพบความต้องการที่แท้จริงของ เอวา ที่เลวร้ายเกินกว่าที่เขาจะจินตนาการถึง [2] Just Another Saturday Night - เรื่องราวของ มาร์ฟ (มิกกี้ รู้ค) ที่พื้นคืนสติหลังจากการต่อสู้ในภาคแรก ท่ามกลางร่างมนุษย์ที่กระจัดกระจายอยู่ทั่วทั้งบริเวณ เขาพยายามประติดประต่อเรื่องราวทั้งหมดที่เกิดขึ้น ก่อนที่จะได้พบกับคนที่เขาไม่คาดคิด [3] The Long Bad Night - เรื่องราวของ จอห์นนี่ (โจเซฟ กอร์ดอน เลวิตต์) นักพนันที่มั่นใจในตัวเองสูง เขาเดินทางมาเพื่อจัดการกับเจ้าพ่อใน Sin City อย่างไรก็ตามเขาก็ดันไปยุ่งกับคนที่ไม่ควรยุ่ง ทำให้ จอห์นนี่ ต้องเจอกับค่ำคืนที่เลวร้ายที่สุดในชีวิต และ [4] The Fat Lose - เรื่องราวที่เกิดขึ้นหลังจาก ฮาร์ติแกน (บรูซ วิลลิส) ทำในสิ่งที่เขาต้องทำในภาคที่แล้ว และ แนนซี่ (เจสสิก้า อัลบ้า) ที่ต้องรับมือกับการสูญเสีย และพยายามล้างแค้นให้กับ ฮาร์ติแกน

เมื่อชีวิตแต่งงานของเขาเริ่มระหองระแหง เบลค จึงชวน ชาร์ล็อตต์ ภรรยาของเขา ให้หยุดพักจากชีวิตในเมืองและไปเยี่ยมบ้านเกิดในชนบทของเขาที่โอเรกอน แต่เมื่อทั้งสองมาถึงฟาร์มในยามดึก กลับถูกสัตว์ไม่ทราบชนิดเข้ามาโจมตี ทั้งคู่จึงต้องขังตัวเองอยู่ภายในบ้าน ในขณะที่สิ่งมีชีวิตตัวนั้นเดินก็ยังคงเดินวนเวียนรอบบ้าน แต่เมื่อเวลาในค่ำคืนนั้นผ่านไปเรื่อย ๆ เบลค เริ่มมีพฤติกรรมแปลกประหลาดและเริ่มที่จะกลายร่างเป็นสิ่งที่ยากจะคาดเดา

เอลล์ รีด ผู้ที่เรียกตัวเองว่าเกลียดชังมนุษยชาติ ต้องพบกับความสิ้นหวังเมื่อหลานสาววัย 18 ปีของเธอ เซจ ปรากฏตัวขึ้นเพื่อขอความช่วยเหลือ ทั้งคู่ออกเดินทางทั้งวัน ซึ่งทำให้เอลล์ต้องเผชิญหน้ากับอดีตของเธอ และเซจต้องเผชิญหน้ากับอนาคตของเธอ

เรื่องราวขบขันและทิ้งไว้ซึ่งความประทับใจของสี่นักเรียนไฮสคูลที่มีศูนย์กลางอยู่ที่แอนดี้ ที่กำลังจะจบการศึกษาและคิดได้ว่าพวกเขาได้พลาดประสบการณ์มันส์ๆ และท้าทายหลายอย่างในชีวิตไปด้วยการเป็น

เพื่อนสมัยเด็กสองคนกลับมาพบกันอีกครั้งในช่วงปิดเทอมฤดูร้อนจากวิทยาลัย และต้องเผชิญกับประสบการณ์ที่เลวร้ายจากอดีตของพวกเขา