ในเรื่องราวของการเติบโตแห่งวัยที่อิงจากนทานปรัมปราเรื่องนี้ หนุ่มน้อยเลือดร้อนนามคิไน ถูกมนต์วิเศษที่ทำให้เขากลายร่างเป็นหมี ซึ่งทำให้เขาได้เห็นโลกในอีกมุมมองหนึ่งอย่างไม่อาจหลีกเลี่ยง ขณะเดียวกันก็ได้สัมผัสบทเรียนของชีวิต และพยายามหาทางคืนสู่ร่างมนุษย์ดังเดิม เนื่องจากไม่สามารถสื่อสารกับพี่ชายของเขาที่เป็นมนุษย์ได้ คิไนต้องร่วมทีมกับโคดา ลูกหมีวัยซน ในการเดินทางสุดกล้าหาญ เพื่อค้นหาตัวเอง ท่ามกลางธรรมชาติแสนงดงาม พวกเขาได้พบกับเพื่อนสัตว์ป่ามากมาย ทั้งรัทกับทู้ก กวางมูสคู่สองพี่น้อง ฝูงช้างแมมม๊อธ แกะภูเขาขี้โมโห และอีกมากมาย นี่คือภาพยนตร์สุดประทับใจที่ให้คุณสัมผัสความหมายของคำว่าพี่น้อง ความรัก และความเข้าใจในกันและกัน

แม็กซ์ ซิมคิน ช่างซ่อมรองเท้าประจำร้านของครอบครัวในนิวยอร์ก ซึ่งเขาคิดอยู่เสมอว่าชีวิตในแต่ละวันนั้นสุดแสนจะน่าเบื่อและจำเจ แต่แล้ววันหนึ่งความคิดของเขาก็เปลี่ยนไปเมื่อได้พบว่า ครอบครัวของตนสืบทอดเวทย์มนต์บางอย่างที่ทำให้สามารถเข้าไปอยู่ในชีวิตของ ลูกค้าคนไหนก็ได้ โดยความมหัศจรรย์ข้อนี้ทำให้เขาได้เห็นโลกในมุมมองใหม่ และค้นพบว่านี่หนทางเดียวที่จะรู้ว่าคน ๆ นั้นมีนิสัยใจคออย่างไรกันแน่

จากเรื่องราวในเทพนิยายสุดคลาสสิกของดิสนีย์สู่มหานครนิวยอร์กสุดโมเดิร์น เรื่องราวของเจ้าหญิงในเทพนิยาย จีเซล (เอมี่ อดัมส์) ที่โดนสาปโดยราชินี นาริสซ่า ผู้ชั่วร้าย (ซูซาน ซาแรนดอน) จากดินแดนในเทพนิยายมาสู่โลกในปัจจุบัน หลังจากที่จีเซลมาถึงโลกได้ไม่นาน เธอก็พบกับสิ่งที่เปลี่ยนแปลงชีวิตและความรักของเธอ เมื่อเธอพบกับ โรเบิร์ต (แพททริค เดมพ์ซี่ย์) ทนายหนุ่มรูปหล่อพ่อลูกติดที่ช่วยเหลือเธอให้รอดพ้นจากค่ำคืนที่สาหัสใน นิวยอร์กเอาไว้ แต่ไม่เพียงเท่านั้นเมื่อเจ้าชายเอ็ดเวิร์ด (เจมส์ มาร์เด้นส์) แห่งโลกเทพนิยายทราบข่าวของเจ้าหญิงจีเซลที่หายตัวไป จึงรีบตรงมาสู่โลกปัจจุบัน เพื่อตามหาเจ้าหญิงกลับบ้านในเทพนิยาย จากเรื่องราวแสนสุขในเทพนิยาย กลับกลายเป็นเรื่องป่วนทั่วทั้งนิวยอร์ก เมื่อราชินีผู้ชั่วร้ายรู้ว่าเจ้าหญิงจีเซลยังไม่ตาย เธอจึงมาสู่นิวยอร์กพร้อมกับเวท์มนตร์อันชั่วร้ายหวังกำจัดจีเซลไปให้สิ้นซาก

หลังจากความผิดพลาดในห้องทดลองลึกลับของนักวิทยาศาสตร์จอมเพี้ยน ดร.ไซมอน บาซินิสเตอร์ (ปีเตอร์ ดิงค์เลจ) ทำให้สุนัขพันธุ์บีเกิลธรรมดา ๆ ตัวหนึ่ง กลายเป็นสุนัขที่มีพลังพิเศษและมันสามารถพูดได้!!! เมื่อสวมชุดซูเปอร์ฮีโร่ อันเดอร์ด็อก (พากย์เสียงโดย เจสัน ลี) ให้คำมั่นที่จะปกป้องชาวเมืองแคปิตอลผู้เดือดร้อน และโดยเฉพาะอย่างยิ่ง ค๊อกเกอร์ สแปเนี่ล สาวแสนสวย “พอลลี่ เพียวเบรด” (พากย์เสียงโดย เอมี่ อดัมส์) เมื่อแผนการอันชั่วร้ายของ บาซินิสเตอร์ และ แคด (แพทริค วอร์เบอร์ตัน) ลูกน้องของเขาได้คลืบคลานปกคลุมเมืองแคปิตอล มีแต่อันเดอร์ด็อกเท่านั้นที่จะช่วยได้

หลังจากซ่อนตัวจากโลกมนุษย์อยู่หลายปี เหล่าพี่น้องเต่านินจาก็ชนะใจชาวนิวยอร์ได้และถูกยอมรับในฐานะวัยรุ่นธรรมดาจากวีรกรรมที่เคยทำไว้ เพื่อใหม่ของพวกเขาอย่า แอพริล โอนีล ก็ช่วยเหลือพวกเขาในการโค่นล้มกลุ่มอาชญากรชื่อกระฉ่อน แต่ไม่นานเท่าไหรนัก พวกเขาก็ต้องตกอยู่ในสถานการณ์ที่ยากลำบาอีกครั้ง เมื่อกองทัพกลายพันธุ์ถูกส่งมาจัดการพวกเขา

เมื่อชอว์น แมคอาเธอร์ พ่อค้าขายของเถื่อนในนิวยอร์กได้มาพบกับฮาร์วีย์ บอร์เดน โค้ชการต่อสู้ข้างถนนผู้เจนจัด ชีวิตของเขาก็เปลี่ยนไปตลอดกาล