เมื่อ “โรงเรียนสยองโลก” ช่างฝีมือการถ่ายภาพบนกระดาษของโรงเรียนมัธยม Herrington ได้เห็นการฆาตกรรมของพี่เลี้ยงและเห็นเธอมีชีวิตอีกครั้ง เธอจึงตัดสินใจสำรวจเหตุการณ์ที่ไม่ปกติที่ Harrington High School ในโอไฮโอ แมรีเบธ หลุยส์ ฮัทชินสันมือสมัครเล่นพยายามเป็นเพื่อนกับ มิทเชลล์ที่แตะต้องไม่ได้ Stokely ‘Works up’ กองหลัง สแตน โรซาโด หยุดกลุ่มฟุตบอลและตัดขาดกับเดไลลาห์ โปรฟิตต์ ผู้เป็นบรรณาธิการหนังสือพิมพ์ของโรงเรียนและหัวหน้ากลุ่มผู้โฆษณา ซีค ไทเลอร์ ซึ่งกำลังเรียนปีสุดท้ายซ้ำแล้วซ้ำเล่าและเสนอยาให้กับนักเรียนนักศึกษาหลายคน มีข้อขัดแย้งกับครูฝึกของเขา เอลิซาเบธ เบิร์ก เมื่อเคซี่ย์ คอนเนอร์ผู้วุ่นวายพบสิ่งมีชีวิตประหลาดในสนามฟุตบอล

เพื่อล้างแค้นให้ลูกชายที่ถูกฆ่า ฌอน อาร์เชอร์ ซึ่งเป็นเจ้าหน้าที่เอฟบีไอได้ผ่าตัดเอาใบหน้าของ แคสเตอร์ ทรอย ศัตรูคู่อาฆาตที่อยู่ในอาการปางตาย ซึ่งเป็นหัวหน้าวายร้ายมาใช้เพื่อปลอมตัวเข้าไปแทรกซึมในฝ่ายผู้ก่อการร้าย เพื่อทำลายแผนการชั่วร้ายของพวกมัน แต่แล้วเหตุการณ์ที่ไม่คาดฝันก็เกิดขึ้น เมื่อ แคสเตอร์ ทรอยตัวจริง ได้ฟื้นขึ้นมาแล้วเอาใบหน้าของ ฌอน อาร์เชอร์ มาใช้บ้าง...