หนุ่มน้อยชื่อ R ต้องกลายเป็นซอมบี้ทั้งที่ยังไม่เคยมีแฟนมาก่อน มีอยู่วันหนึ่งเขาได้ความทรงจำของความรักจากเหยื่อสาวคนนึ่ง และได้ตกหลุมรัก มนุษย์สาวสวยที่ชื่อ จูลี่ ถึงแม้ว่าหัวใจของ R จะหยุดเต้นไปแล้ว แต่วินาทีแรกที่เขาได้เห็นหน้า จูลี่ มันทำให้ R รู้สึกถึง เหตุผลของการอยากมีชีวิตขึ้นมาเป็นครั้งแรกนับตั้งแต่เขาได้ตายไป …

จีน เกรย์ เริ่มที่จะพัฒนาศักยภาพอันเหลือเชื่อของเธอ ซึ่งนั่นมันได้นำไปสู่หนทางอันเลวร้าย แล้วมันก็ทำให้เธอกลายเป็นดาร์คฟีนิกซ์ ตอนนี้เหล่าเอ็กซ์-เมนจึงจำเป็นต้องตัดสินใจว่าชีวิตของสมาชิกในทีมมันจะมีค่ามากกว่าชีวิตของคนทั้งโลกหรือไม่

เรื่องราวของ "เฟรด ฟลาสกี้" เป็นนักข่าวหัวขบถมากฝีมือที่มักจะแกว่งเท้าหาเสี้ยนตลอดเวลา เขาได้พบกับ "ชาร์ลอตต์ ฟิลด์" หนึ่งในสตรีที่มีอิทธิพลที่สุดคนหนึ่งของโลก เธอเป็นนักการเมืองสาวที่ทั้งสวยทั้งฉลาด แต่ก่อนที่จะเป็นแบบที่เธอเป็นทุกวันนี้ เธอเคยเป็นพี่เลี้ยงของเฟร็ดมาก่อน แถมยังเป็นรักแรกของเฟร็ดด้วย เมื่อชาร์ล็อตต์ตัดสินใจลงสมัครตำแหน่งประธานาธิบดี เธอจ้างเฟร็ดมาเป็นคนร่างสุนทรพจน์ให้ การโคจรกลับมาเจอกันครั้งนี้ถือเป็นจุดเริ่มต้นของความฮา เมื่อทั้งคู่ต้องผจญภัยพร้อมกับรำลึกความหลังไปด้วยกัน