กลับมาของ กัปตันแจ็ค สแปร์โรว์ (จอห์นนี่ เด็ปป์)อีกครั้งในการผจญภัยที่อัดแน่นไปด้วยแอ็กชันเรื่องนี้ หลังจากที่ได้พบกับสาวสวยลึกลับ แองเจลิก้า (เพเนโลเป้ ครูซ) เขาก็ไม่แน่ใจว่านี่คือความรัก หรือว่าเธอเป็นนักต้มตุ๋นที่หลอกใช้เขาเพื่อตามหาน้ำพุอมตะในตำนานกันแน่ เมื่อเธอบังคับให้เขาขึ้นเรือควีนแอนส์ รีเวนจ์ เรือของโจรสลัดเคราดำในตำนาน (เอียน แม็คเชน) แจ็คก็พบว่าตัวเองต้องออกผจญภัยที่ไม่คาดฝัน ซึ่งตัวเขาไม่รู้ว่าควรจะกลัวใครมากกว่ากัน ระหว่างโจรสลัดเคราดำหรือแองเจลิก้า ผู้ซึ่งเขามีความหลังที่น่าเคลือบแคลงด้วย

แครอล แดนเวอร์ส หรือที่รู้จักกันในฐานะ กัปตันมาร์เวล ได้ทำการทวงคืนตัวตนของตัวเองอีกครั้งจากพวกครีหัวรุนแรง รวมถึงการล้างแค้นมหาจอมปัญญา แต่การกระทำของเธอดันส่งผลที่ไม่ได้คาดคิด แครอลจึงต้องแบกรับภาระของจักรวาลที่กำลังสั่นคลอน วันหนึ่งในขณะที่เธอถูกส่งไปยังรูหนอนที่เชื่อมต่อกับการปฏิวัติชาวครี พลังซูเปอร์พาวเวอร์ของเธอดันเกิดพันกันกับพลังของ กมล่า ข่าน หรือ Ms. Marvel หญิงสาวจากเมืองเจอร์ซี และกัปตันโมนิก้า แรมโบ หลานสาวที่เหินห่างของเธอ ซึ่งเป็นกัปตันประจำสถานีอวกาศ S.A.B.E.R. แม้จะดูไม่น่าข้องเกี่ยวกันได้ แต่ทั้งสามคนต้องร่วมมือกันเรียนรู้ที่จะทำงานเป็นทีมเพื่อปกป้องจักรวาลในฐานะ “เดอะ มาร์เวลส์”