หนุ่มวัยรุ่นกำพร้า ปีเตอร์ พาร์กเกอร์ (โทบี้ แม็กไกวร์) อาศัยอยู่กับป้าเมย์ (โรสแมรี แฮร์ริส) และลุงเบน (คลิฟฟ์ รอเบิร์ตสัน) อันเป็นที่รัก ในเมืองควีนส์ นิวยอร์ก ปีเตอร์เป็นเพียง เด็กนักเรียนธรรมดาๆ ซึ่งเรียนไปพร้อมกับ ทำหน้าที่เป็นช่างภาพ อยู่ที่ Daily Bugle ภายใต้การติวเข้ม ของ เจ โจนาห์ เจมส์สัน (เจ เค ซิมมอนส์) เขาแอบหลงรักสาวสวย แมรี เจน วัตสัน (เคิร์สเตน ดันสต์) อยู่อย่างเงียบๆ และมีเพื่อนคู่หู คือ แฮร์รี ออสบอร์น (เจมส์ ฟรังโก) ในการทัศนศึกษาครั้งหนึ่ง ขณะที่ทั้งปีเตอร์ และ เพื่อนร่วมชั้น กำลังสาธิตการทดลอง ทางวิทยาศาสตร์ เกี่ยวกับ แมงมุมอยู่นั้น ปีเตอร์ก็โดน เจ้าแมงมุมตัวหนึ่ง ที่ถูกดัดแปลงทางพันธุกรรม กัดเข้า จากนั้นไม่ช้าไม่นาน เขาก็พบว่าตัวเขา มีพลังพิเศษขึ้นมา เขาได้รับพละกำลัง และ ความปราดเปรียว พร้อมด้วย ความฉลาดเฉลียว ซึ่งค่อนข้างแน่ใจได้ ว่าเป็นพลังแมงมุม

พบกับความเชื่อมั่นของเด็กชายที่มีต่อจิตวิญญาณแห่งวันหยุดหลังจากที่จับรถไฟไปขั้วโลกเหนือในช่วงคริสต์มาส

กลุ่มหนุ่มสาววัยรุ่น วิทนีย์ (อแมนด้า ริเก็ตติ), ไมค์ (นิค เมนเนล), ริชชี่ (เบน เฟลด์แมน), อาแมนด้า (อเมริก้า โอลิโว) และเวด (โจนาธาน ซาโดวสกี้) ได้หายตัวไปในป่าใกล้ ๆ กับแคมป์คริสตัลเลคที่ถูกทิ้งร้าง (ที่โด่งดังจากภาพยนตร์ออริจินอลในปี 1980) หลังจากที่ปล่อยให้ความอยากรู้อยากเห็นชักนำจนทำให้พวกเขาไปยังสถานที่ที่ฆาตกรโรคจิตพำนักอยู่

ไม่ได้อยากมีเรื่อง แต่ใส่สูททีไร เป็นได้เรื่องทุกที! เมื่อสูทไฮเทคสุดเจ๋งเปลี่ยนมือสมัครเล่น เป็นสายลับคนเก่งในพริบตา จิมมี่ (แจ็คกี้ ชาน) คนขับรถแท็กซี่ ที่ได้กลายมาเป็นคนขับรถประจำ ให้กับเศรษฐีเพลย์บอย คลาร์ก เดฟลิน (เจสัน ไอแซคส์) ผู้เป็นนักอุตสาหกรรม ผู้มั่งคั่ง (ซึ่งงานที่แท้จริงของเขาคือสายลับของ CSA) คลาร์กมีกฏเหล็กเพียงอย่างเดียวก็คือ ห้ามจิมมี่แตะต้องชุดทักซิโด้ของเขาเด็ดขาด แต่เมื่อคลาร์กประสบอุบัติเหตุระเบิด จิมมี่ได้โอกาสสวมชุดทักซิโด้ เขาจึงรู้ว่า สูทตัวนี้ไม่ได้มีไว้แค่ใส่กับเสื้อขาวผูกเน็คไทดำเท่านั้น แต่นี่เป็นเสื้อทักซิโด้มูลค่าหลายล้านดอลลาร์ ที่ออกแบบมาให้มีลักษณะพิเศษ ที่ทำให้ผู้สวมใส่ทำอะไรก็ได้ ตั้งแต่ชกต่อยและเตะ ไปจนถึงร้องเพลงและเต้นรำ ทันใดนั้น เขาก็ก้าวสู่โลกจารกรรมอันตราย พร้อมจับคู่กับ เดล เบลน (เจนนิเฟอร์ เลิฟ ฮิววิตต์) คู่หูนักสืบมือใหม่ของ CSA เธอไม่เคยสงสัยเลยว่า คู่หูคนใหม่ของเธอ ไม่ใช่คลาร์ก เดฟลิน แต่ความจริงแล้ว ขาดประสบการณ์ยิ่งกว่าเธอเสียอีก เรื่องมันส์ ๆ จึงเกิดขึ้น เมื่อคนขับรถริอาจเป็นสายลับ จับอะไรก็เป็นปัญหา เพราะสูทไม่ธรรมดาตัวหนึ่ง

หลังจากถูกสังหารโดยเพื่อนร่วมงานทุจริตในหน่วยงานรัฐบาลลับ อัล ซิมมอนส์ทำสัญญากับปีศาจเพื่อคืนชีพเพื่อพบแวนด้า ภรรยาสุดที่รักของเขา เพื่อแลกกับการกลับสู่โลก Simmons ตกลงที่จะนำ Hell's Army ในการทำลายล้างมนุษยชาติ