เมื่อเบอร์นาเดตต์ ฟ็อกซ์ สถาปนิกที่ผันตัวมาเป็นคนเก็บตัวหายตัวไปก่อนที่ครอบครัวจะเดินทางไปแอนตาร์กติกา บี ลูกสาววัย 15 ปีของเธอจึงออกเดินทางร่วมกับสามีของเบอร์นาเดตต์เพื่อตามหาเธอ

เรื่องราวของ ผู้แจ้งข่าวเอฟบีไอ วิลเลียม โอ’นีล (ลาคีธ สแตนฟิลด์) ได้เข้าแทรกซึมอิลลินอยส์ แบล็ค แพนเตอร์ ปาร์ตี้ และมีหน้าที่คอยจับตาดูผู้นำที่มีเสน่ห์ของพวกเขา ประธานเฟรด แฮมป์ตัน (แดเนียล คาลูยา) ด้วยอาชีพหัวขโมยของโอ’นีลช่ำชองด้านการปลุกปั่นทั้งสหายและผู้ดูแลเขาอยู่ สายลับพิเศษ รอย มิตเชลล์ (เจสซี่ พลีมอนส์) พลังความอาจหาญทางพรรคการเมืองของแฮมตันเพิ่มมากขึ้นเมือเขาตกหลุมรักกับผู้ร่วมปฏิวัติ เดโบราห์ จอห์นสัน (โดมินิก ฟิชแบ็ค) ขณะที่เข้าร่วมการต่อสู้เพื่อความเป็นมนุษย์ของ’นีล เขาจะประคองพลังแห่งความดีเอาไว้ได้หรือไม่? หรือสยบแฮมป์ตันกับเดอะ แพนเตอร์สด้วยทุกวิถีทาง ในฐานะของผู้อำนวยการเอฟบีไอ เจ.เอ็ดการ์ ฮูเวอร์ (มาร์ติน ชีน) จะควบคุมได้หรือไม่?

10 ปีหลังจากที่มนุษย์ต่างดาวรุกรานโลก พลเมืองของชิคาโก้แตกเป็นสองกลุ่ม กลุ่มที่สวามิภักดิ์ต่อเอเลี่ยนและกลุ่มกบฏต่อต้านที่ยืนหยัดต่อสู้กับผู้รุกราน Captive State คือการผจญภัยในโลกดิสโปเปียที่สงครามครั้งใหญ่พร้อมจะอุบัติได้ทุกเมื่อ หลังจากถูกรุกรานมาเกือบหนึ่งทศวรรษ หน่วยกองกำลังต่อต้านใต้ดินที่นำโดยชายลึกลับที่ชื่อว่า ฟีนิกซ์ เฝ้ารอโอกาสที่จะทวงสันติคืนให้เหล่ามนุษย์ วิลเลียม มัลลิแกน นายตำรวจมากประสบการณ์ต้องตามล่าฟินิกซ์ ระหว่างภารกิจเขาตกหลุมรักกับหญิงสาวไร้นาม ทั้งคู่วาดว่าจะสร้างอนาคตร่วมกันในเมืองที่ล่มสลายแห่งนี้ ทางฝั่งผู้สมรู้ร่วมคิด ริทเทนเฮาส์ และ เอลลิสันเตรียมปลุกปั่นผู้คนให้ลุกฮือต่อต้านครั้งใหญ่ พวกเขาเกณฑ์ เกเบรียล เฟรเซอร์ เด็กหนุ่มที่เสียพ่อแม่ไประหว่างช่วงรุกราน เกเบรียลใกล้ชิดกับสมาชิกระดับสูงของฝ่ายกบฏทำให้มัลลิแกนเชื่อว่าเขาจะเป็นกุญแจสำคัญในการเปิดโปงตัวจนที่แท้จริงของฟินิกซ์

เดเร็ค (อเล็กซ์ ชาร์ป) นักศึกษาที่ฉลาดหลักแหลมซึ่งถูกหลอกหลอนด้วยการพบเห็นยูเอฟโอในวัยเด็ก เชื่อว่าการพบเห็นปริศนาที่รายงานในสนามบินหลายแห่งทั่วสหรัฐอเมริกาเป็นยูเอฟโอ ด้วยความช่วยเหลือจากแฟนสาว นาตาลี (เอลลา เพอร์เนลล์) และศาสตราจารย์คณิตศาสตร์ขั้นสูง ดร. เฮนดริกส์ (จิลเลียน แอนเดอร์สัน จาก X-Files) เดเร็คเร่งคลี่คลายปริศนาโดยมีแฟรงคลิน อาห์ลส์ (เดวิด สตราเธรน) เจ้าหน้าที่พิเศษเอฟบีไอคอยติดตาม

ชวาร์เซเน็กเกอร์รับบทเป็นหัวหน้าคนงานที่สูญเสียลูกสาวกับภรรยาไปจากเหตุเครื่องบินชนกันกลางอากาศ และเขาก็ต้องการคำขอโทษจากคนที่เป็นต้นเหตุ นั่นก็คือเจ้าหน้าที่จราจรทางอากาศของสนามบิน (สกูต แม็คเนรี่) ที่เผลอเป็นเหตุให้เกิดอุบัติเหตุครั้งนี้ ซึ่งต่อมาก็กลายเป็นคนหวาดระแวงและอยู่อย่างรู้สึกผิดและหวาดกลัวจนต้องไปหลบซ่อนตัว

วิล โบรกเกอร์วอลสตรีทตัดสินใจพาภรรยาและลูกไปเที่ยวที่ป่าใหญ่แห่งหนึ่ง แต่ในระหว่างที่พวกเขากำลังใช้เวลาพักผ่อนกับครอบครัวอย่างมีความสุข วิลกลับเข้าไปเห็นเหตุการณ์ฆาตกรรมของโจรปล้นธนาคาร และลูกชายคนสำคัญของเขาก็ถูกลักพาตัวไป

ในภาพยนตร์ดราม่าจากเรื่องจริงนี้ แรงงานวัยรุ่นชาวดีทรอยต์ได้เป็นสายให้เอฟบีไอก่อนจะผันตัวไปเป็นนักค้ายา ในช่วงที่ปัญหาการแพร่ระบาดในยุค 80 รุนแรงอย่างหนัก

เมืองเล็กๆ มิดเวสเทิร์น เริ่มมีข่าวการหายตัวไปอย่างลึกลับของกลุ่มวัยรุ่น ชาวบ้านต่างเชื่อกันว่าการหายตัวนี้มีส่วนเกี่ยวข้องกับตำนาน Empty Man ที่เล่าขานกันมาตั้งแต่อดีต มีตำรวจวัยเกษียณที่พยายามสืบหาข้อพิสูจน์เพื่อจะอธิบายเหตุการณ์การหายตัวนี้ ซึ่งทำให้เขาได้พบกับกลุ่มลัทธิและเข้าไปพัวพันกับสิ่งลี้ลับ ต่อมาในไม่ช้า ชีวิตของเขารวมถึงผู้คนรอบตัวเขาก็ต่างตกอยู่ในอันตรายที่ไม่อาจคาดถึง

เมื่อเด็กชายอายุ 12 ปีหายตัวไปเกร็กฮาร์เปอร์หัวหน้านักวิจัยพยายามดิ้นรนเพื่อสร้างสมดุลระหว่างแรงกดดันจากการสืบสวนและปัญหากับแจ็คกี้ภรรยาของเขา เมื่อเผชิญกับเรื่องเมื่อเร็ว ๆ นี้ความเครียดครั้งใหญ่ได้เกิดขึ้นกับครอบครัวที่ค่อยๆกัดฟันออกจากมือของแจ็กกี้ แต่หลังจากที่มีการปรากฏตัวที่เป็นอันตรายปรากฏตัวในบ้านของพวกเขาและทำให้ลูกชายของพวกเขาคอนเนอร์ตกอยู่ในอันตรายมนุษย์ความจริงที่ยากเย็นเกี่ยวกับความชั่วร้ายในครัวเรือนฮาร์เปอร์ก็เปิดในที่สุด