แม่น้ำสะแกกรัง ถือเป็นเส้นเลือดใหญ่ที่คอยหล่อเลี้ยงชีวิตชาวอุทัยธานี มาตั้งแต่โบราณ ชุมชนชาวแพแห่งแม่น้ำสะแกกรัง มีวิถีชีวิตผูกพันกับสายน้ำที่เหลืออยู่แห่งสุดท้ายในประเทศไทยมีอาชีพทำการประมง และเลี้ยงปลาในกระชังเป็นส่วนใหญ่ ครอบครัวชาวแพริมแม่น้ำสะแกกรัง ของนาย “สมเกียร์ติ บุญมั่น” เป็นครอบครัวฐานะปานกลาง และเป็นครอบครัวอันอบอุ่น ที่มีสมาชิกอยู่กันครบ พ่อ แม่ ลูกอีก 4 คน โดยมี ด.ช. ชาญชัย เป็นพี่ชายคนโต วัย 12 ขวบ ด.ช.ชิตชาติ เป็นน้องชายคนที่สอง วัย 10 ขวบ ส่วนน้องคนที่สามเป็นหญิงที่ซุกซน น่ารัก วัย 8 ขวบ ชื่อ วาดตะวัน และคนสุดท้อง ด.ญ. ขวัญเดือน ซึ่งมี หน้าตาน่ารัก .แต่ขาพิการข้างซ้าย.ทั้งหมดอยู่ในความดูแลเอาใจใส่อย่างถนุถนอม จาก แม่หวาน แม่ผู้ประเสริฐ ที่คอยพร่ำสอนลูกทุกคนให้เป็นคนดี เป็นคนที่สังคมยอมรับ มีความอุตสาห หมั่นเพียร จนประสบความสำเร็จในชีวิตสูงสุด....

พิง (เขตต์ ฐานทัพ) ข้าหลวงหนุ่มที่มีใจรักในเสียงดนตรี ตัดสินใจออกจากราชการ มาฝากตัวเป็นลูกศิษย์ ครูด้วง (พิศาล อัครเศรณี) เจ้าของสำนักปี่พาทย์ชื่อดังในจังหวัดปทุมธานี ที่มีอาถรรพ์เล่าขานสืบต่อกันมาถึงกลองเปิงมางศักดิ์สิทธิ์ ที่ชาวสำนักใช้กราบไหว้บูชามาช้านาน และเรื่องเลวร้ายที่กลายเป็นเรื่องกล่าวขวัญถึงการตายของลูกวง ที่คิดทรยศก็ยังเป็นที่สงสัยของผู้คนในละแวกนั้นเรื่อยมา พิงจึงต้องมาเพื่อศึกษาร่ำเรียนวิชาเปิงมางตามที่บรรพบุรุษได้สั่งเสียไว้ ก่อนตาย และเขาก็ได้พบกับสิ่งเร้นลับที่แอบซ่อนอยู่รอบๆตัว

วันหนึ่ง บู๊ตกับเพื่อนบังเอิญข้ามถิ่นไปในเขตพวกไทยพัฒนา จึงได้ถูกคู่อริไล่ตีกลางถนนแต่หนีมาได้ นักข่าวมาถ่ายภาพบู๊ตได้ทัน จึงทำให้บู๊ตกลายเป็นคนดังในหมู่เพื่อน ๆ โดยไม่ตั้งใจ แต่บู๊ตไม่สนใจลูกยุรุ่นพี่ที่สอนให้รู้จักหันหน้าเข้าสู้แบบลูกผู้ชายซะบ้าง ระหว่างนั้นบู๊ตใช้วิชาช่างของตัวเองไปบูรณะสนามกีฬาซึ่งอยู่ในเขตของพวกไทยพัฒนา จึงได้ถูกพวกไทยพัฒนาเข้ามาหาเรื่อง แต่บู๊ตก็ไม่คิดสร้างศัตรูกับไทยพัฒนาเพราะต้องการทำความดีเพื่อสังคมเงียบ ๆ มากกว่า แต่อย่างไรก็ตาม สงครามระหว่างสองสถาบันคู่อริก็ไม่อาจหยุดยั้งได้ เพราะพวกมาเฟียโต๊ะสนุ๊กต้องการจะให้ทั้งสองฝ่ายตีกันเพื่อจะได้ประโยชน์ครั้งใหญ่ในการขายอาวุธและยา และในที่สุด ในคอนเสิร์ตร็อกกลางเมือง ก็กลายเป็นสมรภูมิลูกผู้ชายของทั้งสองฝ่ายจริง ๆ