เจมส์ เคิร์ก เป็นหนุ่มหัวรั้น เขาไม่ต้องการดำเนินตามรอยเท้าของพ่อ ผู้เป็นกัปตันของสตาร์ฟลีตที่ได้รับการยกย่องอย่างสูง แต่แล้วความคิดของ เจมส์ ก็จำต้องเปลี่ยนไป เมื่อโลกตกอยู่ในอันตรายจากกองกำลังจากต่างดาวที่นำโดยวายร้าย เนโร และในที่สุด เจมส์ ก็ได้พบเพื่อนๆ ที่จะเป็นลูกเรือในอนาคตของเขาที่สถาบันสตาร์ฟลีต ชะตากรรมของจักรวาลตกอยู่ในกำมือของคู่ปรับสองคน ในขณะที่ เจมส์ เป็นหนุ่มเกเรที่ชอบเสาะหาความตื่นเต้น สป็อก เติบโตมาจากสังคมที่ยึดมั่นกับหลักตรรกศาสตร์และปฏิเสธการใช้อารมณ์ทั้งปวง เมื่อผู้ใช้สัญชาตญาณอันเร่าร้อนปะทะกับผู้ใช้เหตุผลอันสุขุม พวกเขากลับกลายเป็นคู่หูที่แปลกแต่แข็งแกร่ง และมีเพียงพวกเขาเท่านั้นที่จะนำคณะลูกเรือฝ่าภยันตรายอันเกินจะคาดเดาไปได้ ลูกเรือหนุ่มสาวประจำการบน ยูเอสเอส เอ็นเตอร์ไพรส์ ยานบินอวกาศที่ทันสมัยที่สุดเท่าที่มีการสร้างมา ในการผจญภัยที่เต็มไปด้วยการต่อสู้ เรื่องสนุกสนาน และการเสี่ยงตายสุดระทึกในอวกาศ พวกเขาทั้งหมดจะต้องหาทางหยุดยั้งศัตรูชั่วร้ายที่หวังจะทำลายมนุษยชาติให้ ได้

เรื่องราวของคุณแม่ยังสาว “เรเชล” (คาเรน พิสทอเรียส) ที่เช้าวันหนึ่งเธอดันไปทำงานสาย และระหว่างที่รถติดอยู่ที่แยกไฟแดง เธอบีบแตรใส่รถคันหนึ่งโดยที่ไม่รู้เลยว่าเหตุการณ์นี้จะเปลี่ยนชีวิตเธอไปตลอดกาล เมื่อมันทั้งผิดคน ผิดที่ ผิดเวลา การบีบแตรดังกล่าวจุดระเบิดโทสะให้กับเพื่อนร่วมถนนที่เป็น “ชายวิกลจริต” (รัสเซล โครว์) จนมันทำให้ชีวิตเธอตกอยู่ในอันตราย เพราะเขาตั้งใจมอบบทเรียนให้กับสังคมโดยใช้เธอและครอบครัวเป็นตัวอย่าง มันคือจุดเริ่มต้นของเกมแมวไล่จับหนูที่มีชีวิตเป็นเดิมพัน เธอต้องหาทางรวบรวมความกล้าเมื่อการคุกคามเริ่มจะอันตรายขึ้นทุกวินาที

เรื่องราวที่เกิดขึ้นในปี 1949 ณ เมือง ลอสแองเจอลีส ในยุคที่เจ้าพ่อแก๊งสเตอร์ครองเมือง โดยมิคกี้ โคเอน (ฌอน เพนน์) คุมกิจการอันผิดกฏหมายทั้งหมด เขามีกำลังปกป้องมากมายทั้งลูกน้อง และตำรวจฉ้อฉลที่รับสินบน และได้ก่อวีรกรรมให้ชาวเมืองเดือดร้อนไปทั่ว ทางการจึงได้ส่งตำรวจมือปราบ จอห์น โอ’มาร่า (จอช โบรลิน) และเจอร์รี่ วูสเตอร์ (ไรอัน กลอสลิ่ง) มาเพื่อโค่นอำนาจของ มิคกี้ โคเอน ลงให้จงได้