Arnold Schwarzenegger รับบทเป็นเจ้าหน้าที่ตำรวจจอห์น คิมเบิ้ล ที่ต้องปลอมตัวเป็นครูโรงเรียนอนุบาลเพื่อปกป้องเมียเก่าและลูกของวายร้ายนักค้ายาเสพติด คัลเลน คริสป์ (Richard Tyson)

เมื่อโรคระบาดแมลงสาบที่แพร่ระบาดขู่ว่าจะทำลายล้างประชากรเด็กในมหานครนิวยอร์กใน Mimic นักชีววิทยาซูซานไทเลอร์และเพื่อนร่วมงานวิจัยของเธอได้พัฒนาสายพันธุ์ของแมลง "ยูดาส" และนำพวกมันเข้าสู่สิ่งแวดล้อมโดยที่พวกมันต้อง "เลียนแบบ" แมลงสาบที่เป็นโรคและแทรกซึมเข้าไปในแหล่งที่อยู่อาศัยของพวกมัน แผนทำงานจนกระทั่งแมลงพัฒนาเพื่อเลียนแบบเหยื่อตัวต่อไป ..... มนุษย์! เมื่อพวกเขาคิดว่าตายไปหมดแล้วแมลงสาบยักษ์ก็กลับมาและคราวนี้พวกมันกลายพันธุ์เพื่อใช้ร่างมนุษย์!

โรคที่เกิดจากแมลงสาบทั่วไปกำลังคร่าชีวิตเด็ก ๆ ในแมนฮัตตัน ในความพยายามที่จะหยุดยั้งการแพร่ระบาดของโรคนักกีฏวิทยาซูซานไทเลอร์ได้สร้างแมลงกลายพันธุ์ที่หลั่งของเหลวเพื่อฆ่าแมลงสาบ สายพันธุ์ที่กลายพันธุ์นี้ได้รับการออกแบบมาเพื่อให้ตายหลังจากชั่วอายุหนึ่ง แต่สามปีต่อมาซูซานพบว่าสายพันธุ์นี้มีชีวิตรอดและพัฒนาเป็นสัตว์ประหลาดขนาดใหญ่ที่น่ากลัวซึ่งสามารถเลียนแบบรูปร่างของมนุษย์ได้

ยังคงพักฟื้นจากการปลูกถ่ายหัวใจ FBI Profiler ที่เกษียณแล้วกลับมาให้บริการเมื่อการวิเคราะห์เลือดของเขาเองให้เบาะแสในการระบุตัวตนของฆาตกรต่อเนื่อง