เหมยลี่ เด็กหญิงวัยสิบสามปีกำลังตกอยู่ในช่วงเวลาที่ยากลำบาก ทั้งการทำหน้าที่เป็นลูกสาวที่ดีและการเติบโตขึ้นมาเป็นวัยรุ่น และถ้าทั้งหมดนี้ยังยากไม่พอสำหรับเด็กสาวคนหนึ่งแล้วล่ะก็ เมื่อไหร่ก็ตามที่เธอตื่นเต้นมากเกินไป เธอก็จะกลายร่างเป็นแพนด้าแดงตัวยักษ์อีกด้วย

เรื่องราวที่เกิดขึ้นในปี 2029 มนุษย์กลายพันธุ์ตกอยู่ในภาวะใกล้สาบสูญ โลแกนผู้โดดเดี่ยวท้อแท้ได้แต่ดื่มเหล้าไปวันๆ ในที่หลบภัยอันห่างไกลแถบชายแดนเม็กซิโกและหารายได้เล็กๆ น้อยๆ จากการเป็นคนขับรถรับจ้าง เพื่อนผู้ลี้ภัยของเขาคือแคลิแบนผู้ถูกเนรเทศ รวมถึงศาสตราจารย์เอ็กซ์ซึ่งกำลังป่วยและพลังจิตถูกรบกวนจากอาการชักที่หนักขึ้นเรื่อยๆ แต่แล้วโลแกนกลับต้องล้มเลิกความตั้งใจที่จะหลบเลี่ยงโลกภายนอกและชีวิตที่ผ่านมา เมื่อหญิงลึกลับปรากฏตัวขึ้นพร้อมคำขอร้องเร่งด่วน เธอขอให้โลแกนช่วยพาเด็กสาวที่มีความพิเศษคนหนึ่งไปส่งยังที่ปลอดภัย ในไม่ช้าโลแกนก็ต้องใช้กรงเล็บเพื่อเผชิญกับพลังมืดและวายร้ายจากอดีตของเขาเองในภารกิจเสี่ยงตาย ภารกิจครั้งนี้จะนำนักสู้ผู้ผ่านกาลเวลามาเนิ่นนานสู่หนทางเพื่อบรรลุโชคชะตาของตนเอง

Upside-Down Magic ซึ่งเป็นภาพยนตร์ต้นฉบับของดิสนีย์แชนแนล Nory Boxwood Horace วัย 13 ปีค้นพบว่าเธอสามารถแปลงร่างเป็นสัตว์ต่างๆได้และ Reina Carvajal เพื่อนสนิทของเธอสามารถเสกเปลวไฟได้ ทั้งคู่เข้าสู่ Sage Academy ซึ่งเป็นสถาบันสอนเวทย์มนตร์ โดยใช้ความสามารถในการควบคุมพลังแห่งเวทย์มนตร์แยกกลุ่มในสถาบัน ซึ่งแน่นอนว่า Reina เธอได้อยู่ในอันดับต้น ๆ ของคลาส แต่เวทมนตร์และความคล่องแคล่วของ Nory ผิดปกติ จึงจัดอยู่ในกลุ่ม Upside-Down Magic หรือที่เรียกว่า UDM ซึ่งศาตราจารย์ด้านเวทย์มนตร์เชื่อว่าพลังที่ไม่ธรรมดาของ UDM ทำให้พวกเขาเสี่ยงสูงต่อโลกและตัวเอง Nory และเพื่อนร่วมชั้นในกลุ่ม UDM จึงต้องหาทางพิสูจน์ว่า Upside-Down Magic นั้นสามารถควบคุมและเป็นเวทย์มนตร์ที่จะถูกยอมรับได้