ป้อมปราการของสหพันธ์ที่อยู่ห่างไกล Fort Casey ถูกแมลงโจมตี ทีมบนเรือโจมตีเร็ว Alesia ได้รับมอบหมายให้ช่วย Starship John A. Warden ที่ประจำการใน Fort Casey อพยพพร้อมกับผู้รอดชีวิตและนำหน่วยสืบราชการลับทางทหารกลับสู่โลกอย่างปลอดภัย Carl Jenkins ซึ่งปัจจุบันเป็นกระทรวง Paranormal Warfare นำยานอวกาศไปทำภารกิจลับก่อนที่จะพบกับ Alesia และหายตัวไปในเนบิวลา ตอนนี้กองทหารที่แข็งกระด้างในการต่อสู้ถูกตั้งข้อหาให้ปฏิบัติภารกิจช่วยเหลือซึ่งอาจนำไปสู่ผลลัพธ์ที่เลวร้ายกว่าที่พวกเขาจะจินตนาการได้ ...

หนังจะเล่าเรื่องราวของ จอนห์นี่ ริโก้ วีรบุรุษสงครามกองทัพแมลงเมื่อ20ปีก่อน เขาคือสุดยอดในทุกๆด้านเมื่อครั้งอดีต แต่ด้วยอายุที่มากขึ้น ร่างกายที่เริ่มจะเสื่อมถอยอ่อนล้าจากการทำสงครามกับพวกแมลงปีศาจนอวกโลกมายาวนาน ทำให้ทางหน่วยบัญชาการสูงสุดได้มอบภารกิจที่สำคัญอย่างยิ่ง นั่นก็คือ การเป็น “ครูฝึก” ในหน่วยรบทหารใหม่ที่ตั้งฐานทัพบนดาวอังคาร ทำให้เขาจำใจต้องถอยจากแนวรบสุดขอบจักรวาลตามคำสั่ง ที่ศูนย์ฝึกทหารใหม่บนดาวอังคาร ริโก้ได้ทำหน้าที่ครูฝึกไปด้วยความรู้สึกโหยหา และเหมือนถูกทอดทิ้งจากสนามรบให้ไปอยู่กับทหารใหม่ไร้ประสปการณ์ ที่เอาเขาจิตตกอยู่พักใหญ่ จนกระทั่งวันหนึ่ง พวกแมลงเอเลี่ยนก็บุกมายังศูนย์ฝึกที่เขารับผิดชอบอยู่ แถมระยะทางจากแนวรบ มายังดาวอังคารก็ไกลเกินกว่าจะส่งกำลังเสริมมาได้ ทำให้ริโก้ และกองร้อยทหารใหม่ ต้องต่อสู้เอาชีวิตรอดจากการบุกของคลื่นมวมหาแมลงต่างดาวที่พร้อมจะสูบสมองเขาได้ทุกเมื่อ…