เบน แคมป์เบล (จิม สเตอร์เกส) เป็นนักศึกษา M.I.T. ขี้อายแต่ฉลาด เขาพบทางแก้ไขปัญหาเรื่องการขาดแคลนค่าเทอมของเขาในการเล่นไพ่ เขาได้รับการว่าจ้างให้ร่วมกลุ่มนักศึกษาพรสวรรค์ของสถาบันที่มุ่งหน้าไปเวกัสทุกวันหยุดสุดสัปดาห์ภายใต้ชื่อปลอม โดยพวกเขารู้วิธีที่จะพลิกผันสถานการณ์ในการเล่นแบล็คแจ็คให้เข้าทางพวกเขา พวกเขาถอดรหัสไพ่ได้ภายใต้การนำของอาจารย์คณิตศาสตร์ผู้เชี่ยวชาญด้านสถิติ มิคกี้ โรซา (เควิน สเปซีย์) ด้วยการนับไพ่และใช้ระบบการส่งสัญญาณที่ซับซ้อน พวกเขาสามารถกอบโกยเงินจากคาสิโนได้อื้อซ่า ด้วยแรงยั่วยวนจากเงิน วิถีชีวิตแบบเวกัสและจิล เทย์เลอร์ (เคท บอสเวิร์ธ) เพื่อนร่วมทีมที่ฉลาดและเซ็กซีของเขา เบนก็เริ่มจะเดินก้าวข้ามขอบเขต แม้ว่าการนับไพ่จะไม่ใช่เรื่องผิดกฎหมาย แต่มันก็มีความเสี่ยงสูงและความท้าทายก็ไม่ใช่เพียงแค่การนับไพ่ให้ถูกเท่านั้น แต่ยังเป็นการเอาชนะโคล วิลเลียมส์ (ลอว์เรนซ์ ฟิชเบิร์น) ผู้คุมบ่อนที่น่าสะพรึงกลัว ในเกมชิงไหวชิงพริบด้วย

สร้างจากเรื่องจริงของ โดมิโน่ ฮาร์วี่ย์ หญิงสาวที่เกิดมาบนความมั่งคั่งพรั่งพร้อมทุกอย่าง และก้าวเดินตามรอยแม่ด้วยการเข้าสู่วงการมายา แต่แล้วเธอก็รับรู่ว่า ท่ามกลางความศิวิไลย์มันไม่ใช่ชีวิตที่เธอต้องการ จึงผันตัวเองมาสวมวิญญาณนักล่า ตามฆ่าเหล่าอาชญากรตัวร้าย ชีวิตที่ต้องเสี่ยงบนเส้นทางสายอันตราย เต็มไปด้วยการไล่ล่าและหักหลัง เธอต้องระวังทุกฝีก้าวเพราะความผิดพลาดนำเธอไปสู่ความตายได้ตลอดเวลา

เป็นเวลานาน 8 ปีแล้วนับแต่ที่โดมินิค โทเร็ตโต้ (ดีเซล) อดีตนักเลงหัวไม้ ขับรถข้ามชายแดนเม็กซิโก และกลายเป็นพวกหนีเข้าเมือง บัดนี้ ดอมอาศัยอยู่ในบ้านหลังเล็กๆ ริมชายหาดในสาธารณรัฐโดมินิกัน และใช้ชีวิตแบบที่ต้องคอยหลบหนี อยู่กับเล็ตตี้ (ร็อดริเกซ) หนึ่งเดียวจากอดีตของเขา ดอมพยายามเริ่มต้นชีวิตใหม่ แต่เขารู้ดีว่าทางการยังตามล่าเขาอยู่

ชายหนุ่มจากแมนฮัตตั้นต้องทำการต่อสู้เพื่อปกป้องครอบครัวและเพื่อนๆ เมื่อนิวยอร์กตกเป็นเป้าหมายการถล่มของมนุษย์ต่างดาว

หนังรักเรื่องนี้เป็นเรื่องของคนสองคน หนึ่งคือ วิลล์ คีน เพลย์บอยผู้มั่งคั่งแห่งมหานครนิวยอร์ค เขาเป็นเจ้าของภัตตาคารสุดหรูที่สุดแห่งหนึ่งในมหานครที่ไม่มีวันหลับ และเป็นศูนย์รวมของชนชั้นสูงของเมือง คีน ดูเหมือนมี ครบ ทุกอย่างในชีวิต เพราะแต่ละวันเขามี สาวสวย มาให้ความสำราญและเติมอิ่มในชีวิต จนเขามั่นใจว่าเขาสามารถควบคุมโลกทั้งใบได้ จากความหบ่อ ความรวย และความสำเร็จในอาขชีพของเขา แต่ลึกๆ หนุ่มใหญ่เริ่มตระหนักว่าเขาขาดบางอย่าง !!! กระทั่งวันหนึ่ง เขาจึงได้รูว่าสิ่งที่เขาขาดนั้น อยู่ในตัวของหญิงสาววัยคราวลูกที่ชื่อ ชาร์ล็อต ฟีลดิ้ง นักศึกษาศิลป เพราะแรกพบ สิ่งที่วิลล์เห็นในตัวของหญิงสาวแสนสวยคนนี้ก็คือความสนุกสนานร่าเริงและรักอิสระ ชาร์ล็อตทำลายความคิดและความเชื่อเรื่องความรักของวิลล์อย่างสิ้นเชิง แต่โลกของชาร์ล็อตกับโลกของวิลล์ต่างกันอย่างสิ้นเชิง ทั้งเรื่องวัยวุฒิและคุณวุฒิ และเมื่อวิลล์รู้ตัวว่าเขาตกหลุมรักหญิงสาวคราวลูก ความรักแบบ โคแก่อยากกินหญ้าอ่อน ของเขาก็ไม่ง่าย ... รวมทั้งเหตุผลสำคัญคือชาร์ล็อตกำลังจะตาย !!!

เดินทางกลับสู่โลกของเสียงเล็ก ๆ ในหัวของ ไรลีย์ ที่กำลังจะกลายเป็นวัยรุ่น แต่แล้ววันหนึ่งเหล่าอารมณ์จะต้องพบกับการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ กับเหล่าอารมณ์รุ่นใหม่! โดย ลั้นลา, เศร้าซึม, ฉุนเฉียว, กลั๊วกลัว และ หยะแหยง ที่สามารถจัดการอารมณ์ของไรลีย์ได้อย่างลงตัวมาโดยตลอด กลับทำตัวไม่ถูกเมื่ออารมณ์ใหม่อย่าง

เมื่อภรรยาขอหย่าแบบไม่ทันตั้งตัว คาร์ลจึงต้องรับมือกับการใช้ชีวิตโสดอย่างไม่เต็มใจโดยได้คำปรึกษาจากเพื่อนซี้ที่เป็นหนุ่มโสดเนื้อหอม

เมื่อมาร์มาดู๊คและ.เจ้าของต้องย้ายบ้านใหม่ เจ้าหมาตัวนี้พบว่ามันเข้ากับสภาพแวดล้อมใหม่ไม่ได้ แต่ด้วยความช่วยเหลือของคาร์ลอส เหมียวเพื่อนซี้และ.อีกหลายผองเพื่อน ก็ทำให้มาร์มาดู๊คลิงโลด ตกหลุมรักและ.เล่นกระดานโต้คลื่นท่ามกลางเปลวแดดอันสดใสได้อย่างสบายใจเฉิบ