เรื่องราวของหนุ่มสาวในยุคดิสโก้เฟื่องฟูเล่าผ่านความทรงจำวัยเยาว์ของเด็กชาย "ตุ๊กแก" ที่ถูกเลี้ยงเเละเติบโตที่เมืองโบราณริมฝั่งโขงอำเภอเชียงคานจังหวัดเลย ตลอดชีวิตวัยเด็กของตุ๊กแกได้ใช้ชีวิตคลุกคลีอยู่หลังโรงหนังช่วยครูป๋อง วาดคัทเอ้าท์ให้โรงหนัง "เพชรเชียงคาน" จนตุ๊กแกได้สิทธิพิเศษจากลุงคนเฝ้าโรงหนัง นั่นก็คือการได้ดูหนังฟรีทุกเรื่องที่เข้ามาฉายในโรงหนังประจำอำเภอเเห่งนี้เมื่อโตขึ้น ตุ๊กแกเข้าไปเรียนศิลปะที่กรุงเทพฯ จนจบชั้น ปวช ตุ๊กแกก็ตัดสินใจออกมาช่วยเพื่อนรุ่นพี่ในกองถ่ายเเละในเวลานั้นเองตุ๊กแกได้พบกับ "คุณแป้ง" คุณหนูลูกสาวนายอำเภอที่เคยเรียนอยู่ชั้นเดียวกับตุ๊กแกในอดีตเมื่อสิบกว่าปีที่เเล้ว แต่การได้พบกับแป้งในครั้งนี้กลับไม่เหมือนดังเช่นในอดีต แป้งเปลี่ยนไปทั้งใจเเละกายจนตุ๊กแกเเทบจะจำเด็กหญิงที่แสนดีของเขาไม่ได้ แต่ด้วยความทรงจำอันดีในอดีต ตุ๊กแกตัดสินใจทิ้งทุกอย่างก่อนจะทุ่มสุดตัวเพื่อจะทำให้แป้งกลับมาเป็นแป้งคนเดิมที่เขาเคยรู้จัก แม้ว่าจะต้องเสี่ยงกับการที่เขาจะสูญเสียเธอไปตลอดชีวิตก็ตาม